证券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2017-078
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
关于收购北京轩慧国信科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”或“上市公司”）拟以自有资金26,000.00万元收购北京润达环科投资有限公司（以下简称“润达环科”）、李明持有的北京轩慧国信科技有限公司（以下简称“轩慧国信”）总计100.00%的股权。
上市公司特别提醒投资者关注本次交易可能产生的如下风险：
（一）业绩承诺无法实现风险
本次交易的交易对方润达环科、李明承诺：轩慧国信2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,000万元、2,500万元、3,125万元。
上述业绩承诺系基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及标的公司的实际经营状况等各种因素。为了保护上市公司股东的利益，交易对方对标的公司的未来业绩进行了承诺，若标的公司的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将以约定的方式向上市公司进行补偿，但仍存在未来标的公司经营业绩无法达到预期的风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，轩慧国信将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司将对标的公司进行相应整合。本次交易完成后能否通过整合发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能无法达到预期。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为拓展公司环保行业产业链，提升环卫信息化管理水平，加大向上游智慧环卫领域的拓展，公司拟以自有资金26,000.00万元收购润达环科持有的轩慧国信70%股权和李明先生持有的轩慧国信30%股权。本次收购实施后，轩慧国信将成为公司的全资子公司。
（二）对外投资公司权力机构审议及协议签署情况
1、公司履行决策程序情况
公司于2017年7月11日召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过《关
于收购北京轩慧国信科技有限公司的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 公司将本次收购提交公司股东大会审议。
2、对外投资协议签署情况
股权出让方北京润达环科投资有限公司、李明与盛运环保将在盛运环保股东大会审议通过后签署正式的《股权转让协议》。
3、协议生效条件的约定：
（1）就本协议的签订和履行，公司获得董事会、股东大会批准或授权；
（2）就本协议的签订和履行，轩慧国信召开内部会议并审议同意；
（3）就本协议的签订和履行，轩慧国信股东各自放弃行使相应的优先购买权。
二、交易对方的基本情况
（一）股权出让方之一：北京润达环科投资有限公司
统一社会信用代码：91110109080522107C
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1000.00万
成立日期：2013年10月14日
住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼B1-5915室
经营范围：投资与资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（一）股权出让方之二：李明先生
身份证号：21110219800401**** 住所：辽宁省盘锦市双合子区建设街道
光明社区工业路。
李明先生为轩慧国信法定代表人，与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的公司为北京轩慧国信科技有限公司，交易标的为北京润达环科投资有限公司持有的轩慧国信70%股权和李明先生持有的轩慧国信30%股权。（一）标的公司的基本情况如下
公司名称：北京轩慧国信科技有限公司（以下或简称“轩慧国信”）
公司注册地：北京市丰台区丰台路口139、140号2幢109室
统一社会信用代码：911101066738365581
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李明
注册资本：1500万元人民币
经营范围：城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；软件开发、应用软件设计、应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；销售计算机软、硬件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、通讯设备、汽车配件、日用品、办公用品；水污染治理；清洁服务；数据处理；电脑图文设计；设计、制作、代理发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）轩慧国信的股权结构
截至本公告日，轩慧国信的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
北京润达环科投资有限公司 1050.00 70.00%
李明 450.00 30.00%
合计 1500.00 100.00%
（三）本次交易方案
公司委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对轩慧国信股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的市场价值进行评估。根据其出具的《安徽盛运环保(集团)股份有限公司拟收购北京轩慧国信科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第1070号）的评估结果“采用资产基础法及收益法对北京轩慧国信科技有限公司的全部资产及相关负债进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 26,072.67 万元”。各方经友好协商确定轩慧国信的全部股权作价为26,000.00万元，即公司投资26,000.00万元收购上述股东所持有的轩慧国信全部股权。
具体交易方案如下：
股权出让方 拟出让的出资额 拟出让的出交易金额
(万元) 资比例 （万元）
北京润达环科投资有限公司 1050.00 70.00% 18200
李明 450.00 30.00% 7800
合计 1500.00 100.00% 26000
（四）轩慧国信的主要财务情况
截止评估基准日，经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）《北京轩慧国信科技有限公司2015年度及2016年度审计报告（CAC审字【2017】1169号）》审计，截止2016年12月31日，轩慧国信资产总额为3,016.26万元，净资产额为2,487.79万元；2016年实现主营收入3,606.07万元，净利润1,544.93万元。公司近二年资产、财务状况如下表：
公司近二年资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2015年12月31日 2016年12月31日
总资产 703.89 3,016.26
负债 261.02 528.47
净资产 442.87 2,487.79
项目 2015年度 2016年度
营业收入 835.98 3,606.07
利润总额 384.33 1,792.50
净利润 323.26 1,544.93
（五）轩慧国信的资产评估情况
中联评估对公司拟进行股权收购涉及的轩慧国信的股东全部权益于2016年
12月31日的市场价值进行了评估并出具了《安徽盛运环保(集团)股份有限公司
拟收购北京轩慧国信科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报[2017]第1070 号）。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法及收益法对北京轩慧国信科技有限公司的全部资产及相关负债进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
1、资产基础法评估结论
资产账面价值3,016.26万元，评估值4,087.45万元，评估增值1,071.19万元，
增值率35.51%。负债账面价值528.47万元，评估值528.47万元，评估值无变动。
净资产账面价值2,487.79万元，评估值3,558.98万元，评估增值1,071.19万元，
增值率43.06%。详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：北京轩慧国信科技有限公司 单位：万元
项目 账面价值
