证券代码：300090 证券简称：盛运股份 公告编号：2015-051
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
关于出售参股子公司丰汇租赁有限责任司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：转让本公司持有的丰汇租赁有限责任司22.50%的股权；
2、本次股权转让不构成关联交易；
3、本次转让可降低公司投资风险，集中发展公司主业；
4、本次出售子公司股权事项尚需经过本公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
5、本次出售子公司股权事项需以经过中国证监会并购重组委审核通过为前提条件。
6、本次出售丰汇租赁22.50%的股权，分别没有达到以资产总额、营业收入以及资产净额比例达到50%以上，不构成重大资产重组。
一、交易概述
金叶珠宝股份有限公司(证券代码：000587)拟向丰汇租赁有限公司（下称“丰汇租赁”）股东通过发行股份及支付现金方式购买其拥有的丰汇租赁90%股权并募集配套资金，2015年4月9日召开的本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于出售参股子公司丰汇租赁有限责任公司股权的议案》，同意将所持有的22.50%股权出售与金叶珠宝股份有限公司。
二、交易各方情况介绍
金叶珠宝（股票代码：000587 ）深圳证券交易所上市公司，公司的法定代
表人：朱要文 ，注册地址： 黑龙江省伊春市伊春区青山西路 118号，办公地
址。公司主营业务为贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品的加工、销售；金银回收；货物进出口；股权投资、矿山建设投资、黄金投资与咨询服务；黄金租赁服务；选矿等。
三、交易标的基本情况
金叶珠宝本次发行股份及支付现金购买的标的资产为丰汇租赁90%股权，丰汇租赁的注册资本为200,000万元，其中：中融（北京）资产管理有限公司持股比例42%、盟科投资控股有限公司持股比例23.00%、安徽盛运环保（集团）股份有限公司持股比例22.50%、重庆拓洋投资有限公司持股比例2.50%、北京首拓融资投资有限公司持股比例10.00%。
截止2014年12月31日，丰汇租赁资产总额为79.86亿元，负债总额为64.84亿元，净资产总额为15.02亿元。2014年实现营业收入11.66亿元，实现归属母公司所有者的净利润3.41亿元。
四、交易协议的内容
（1）标的资产的价格及定价依据
本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截至评估基准日的评估结果为依据，经本协议各方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产的股权价值进行评估，并拟选用收益法评估结果作为最终评估结果。截至本协议签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日2015年3月31日标的资产预估值为594,990万元。经本协议各方协商一致，标的资产整体作价金额为594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990作为本次交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估价值作为本次交易对价。
（2）发行股份及支付现金购买资产
金叶珠宝拟不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即11.92元/股向本公司发行股份支付其转让价款的70.00%,其余部分支付的现金对价为44,624.25万元，占其转让价款的30.00%，本次交易完成后，丰汇租赁将成为金叶珠宝的控股子公司，本公司将成为金叶珠宝的股东。
金叶珠宝此次向丰汇租赁发行的股票数量合计为278,263,421股。本公司所持股份87,351,719 股。
（3）发行股份的限售期
本公司承诺因本次交易所获得的金叶珠宝股份自股票上市之日起12个月内不得转让；满12个月以后按下列方式分三次解禁：
第一次解禁：自因本次交易所获得的金叶珠宝股份股票上市之日起满12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过因本次交易所获得的金叶珠宝股份股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第二次解禁：自因本次交易所获得的金叶珠宝股份股票上市之日起满24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过因本次交易所获得的金叶珠宝股份股票总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第三次解禁：自因本次交易所获得的金叶珠宝股份股票上市之日起36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为因本次交易所获得的金叶珠宝股份股票。
五、出售股权的目的、资金用途以及和对公司的影响
本次股权转让的目的是为了进一步调整公司投资布局、改善公司投资结构。
出售此部分股权所得资金将全部用于公司垃圾焚烧发电项目的建设资金。本次股权转让的目的是为了进一步调整公司投资布局、改善公司投资结构。本次股权转让如获得中国证监会核准预计产生股权转让收益8.36亿元（税前）。
特此公告。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会
2015年4月24日
