证券代码：300090 证券简称：盛运股份 公告编号：2013-081
安徽盛运机械股份有限公司
收购桐城市垃圾焚烧发电有限公司75%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●标的名称：桐城市垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“桐城垃圾发电公司”）。
●投资数量：以自有资金人民币3,300.00万元收购合肥华元资产管理有限公
司持有的桐城垃圾发电公司75%股份。
●本公司关联人开晓胜先生在董事会上回避了对该议案的表决。
●其他需要提示的重要事项：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组,该项投资已经本公司2013年度第四届第七次董事会
审议通过。
一、关联交易概述
1、桐城垃圾发电公司主要经营生活垃圾处理、余热发电项目投资，项目采
用BOT（即建设—运营—转让）模式，项目分两期投建，目前公司第一期基建和
设备安装尚未竣工，尚未进行试运行。本公司未来发展方向为环保行业，同时从
桐城垃圾发电公司周边乡镇所具有的充足的垃圾焚烧量及公司垃圾焚烧发电主
业的长远发展考虑，公司拟出资3,300.00万元，收购合肥华元资产管理公司持
有的桐城垃圾发电公司的75%股权，收购完成后盛运股份将持有桐城垃圾发电公
司75%股份，为该公司第一大股东。
2、本公司于2013年11月18日召开的第四届第七次董事会会议对公司拟用
自由资金收购桐城垃圾发电公司75%股权的议案进行了认真审议并批准通过该
项议案。本公司关联人开晓胜先生在董事会上回避了对该议案的表决。
3、本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独
立意见，认为董事会关于收购桐城垃圾发电公司75%股权的议案，是从公司未来
主业的长远发展考虑，不存在损害股东利益的情况。保荐机构（太平洋证券股份
有限公司）对该议案发表了同意公司上述事项的明确意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及《安徽盛运机械股份有限公司章程》的相关规定，
本次公司与关联人达成的关联交易总额已超过1,000万元人民币且超过占公司最
近一期经审计净资产5%，因此此次对外投资尚需召开2013年度第五次临时股东大
会批准。
二、关联方及交易对方介绍
1、关联关系
桐城垃圾发电有限公司成立于2010年2月11日，在2013年6月18日股
权转让之前为安徽开胜新能源投资有限公司的控股子公司，公司董事长开晓胜先
生为安徽开盛新能源投资有限公司的实际控制人。
根据太平洋证券股份有限公司（本公司“保荐机构”）在2013年持续督导
中提出桐城垃圾发电公司与上市公司存在同业不竞争的现象，应该解决此问题。
由于桐城垃圾发电有限公司当初垃圾处理量达不到上市公司要求的标准，不符合
臵入上市公司的条件，为此安徽开盛新能源投资有限公司于2013年6月18日与
合肥华元资产管理有限公司签订协议，根据协议安徽开盛新能源投资有限公司将
持有的桐城垃圾发电有限公司75%股权以当初的出资额3,000万元（未进行评估）
转让给合肥华元资产管理有限公司，消除和避免了同业竞争。
2013年8月份，桐城垃圾发电公司与安徽省怀宁县、枞阳县、舒城县签订
了垃圾处理协议书，至此桐城垃圾发电公司将新增垃圾处理量约12万吨/年，符
合重新臵入上市公司的盈利条件，为此本公司与合肥华元资产管理有限公司签订
股权转让协议，购入该公司所持有的75%股权。
鉴于桐城垃圾发电公司曾为盛运股份实际控制人开晓胜先生控制的公司，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定以及实质重于形式的原则，
本次股权收购交易为关联交易。
2、关联方介绍
关联方开晓胜先生为安徽盛运机械股份有限公司实际控制人、董事长。目
前持有盛运股份（股票代码：300090）27.26%股份。
3、交易对方基本情况
公司名称：合肥华元资产管理有限公司
注册地址： 合肥市经济开发区繁华大道义营大厦24楼
法定代表人：张保华
注册资本：人民币10,000万元
实收资本：人民币10,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：主要从事资产管理和咨询；财务顾问；信用评级及信用教育咨
询等。
截止2012年12月31日，该公司总资产10,365万元，净资产10，311万元，
净利润172万元。
三、 投资标的基本情况
1、基本情况
(1)名称：桐城市垃圾焚烧发电有限公司公司
(2)住所：桐城市龙眠街道快活岭
(3)法定代表人：胡章义
(4)注册资本：人民币肆仟万元
(5)公司类型：有限责任公司
（6）企业法人营业执照注册号：340881000040920
（7）经营范围：垃圾焚烧发电；蒸气生产、销售；灰渣销售；提供本公司相
关技术服务、咨询。
（8）股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
合肥华元资产管理有限公司 3,000.00 75%
桐城市建设投资发展有限责任 1,000.00 25%
公司 合 计 4,000.00 100%
2、资产及经营指标
（1）根据中审国际审字【2013】第01030240号审计报告，桐城垃圾发电有限
