证券代码：300090 证券简称：盛运股份 上市地：深圳证券交易所
安徽盛运机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
交易对方 住址
赣州湧金稀土投资有限公司 赣州市红旗大道 46 号
上海博融贸易有限公司 嘉定区嘉松北路 55 号 28 幢 5053 室
第一创业投资管理有限公司 深圳市罗湖区笋岗东路 12 号中民时代广场裙楼六层 603
重庆圆基新能源创业投资基
重庆市渝中区上清寺路 9 号 10 楼—A1
金合伙企业（有限合伙）
北京蓝金立方创业投资中心
北京市西城区阜成门外大街甲 9 号国宾酒店 B 座 908B 室
（有限合伙）
彭胜文 广东省深圳市福田区百花一路国城花园 2 栋 29E4
李建光 北京市石景山区衙门口东街 98 号
褚晓明 合肥市包河区东流路华顺家园 5 幢 302
杨坚 北京市海淀区紫竹院路 3 号楼 706 号
其他 34 名自然人交易对方 具体信息详见报告书之第三章交易对方基本情况
其他特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年十二月
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安徽盛运机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交
易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资
产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关
的核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易前，盛运股份已持有北京中科通用能源环保有限责任公司（以下简
称“中科通用”）10%的股权，本次交易盛运股份拟通过向特定对象非公开发行股
份和支付现金相结合的方式，购买中科通用 80.36%股权，并募集配套资金，其
中：
（一）向赣州湧金稀土投资有限公司等 5 名法人或有限合伙企业发行
21,088,902 股股份收购其合计持有的中科通用 46.36%的股权。
（二）向彭胜文等 38 名自然人以发行股份及支付现金的方式收购其合计持
有的中科通用 34%的股权，其中，发行股份数量为 12,372,137 股，支付现金金额
为 4,488 万元。
（三）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总
额不超过 17,600 万元，不超过本次交易总额的 25%。
本次交易完成后，盛运股份将持有中科通用 90.36%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的估值
本次交易，中联评估采用收益法和资产基础法对中科通用全部股东权益进行
评估，最终采用收益法评估结果作为中科通用全部股东权益价值的评估结论。以
2012 年 9 月 30 日为基准日，中科通用 100%股权评估值为 66,040.81 万元，经交
易各方确认，中科通用 100%股权作价 66,000 万元，据此计算的本次交易标的中
科通用 80.36%的股权的交易价格为 53,040 万元。
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三、本次发行股票的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及向赣州湧金稀土投资有限公司等 43 名交易对方发行股份购买
资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为盛运股
份第三届董事会第二十八次会议决议公告日。
1、向赣州湧金稀土投资有限公司等 43 名交易对方发行股份购买资产的发行
价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 14.51 元/股。最终发行价格
尚需经本公司股东大会批准。
2、向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 13.06 元/股。最终发行价格在本公司取得中国
证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据
有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 33,461,039 股，其中，
向彭胜文等 38 名自然人共发行 12,372,137 股，向赣州湧金稀土投资有限公司、
上海博融贸易有限公司、第一创业投资管理有限公司、重庆圆基新能源创业投资
基金合伙企业（有限合伙）、北京蓝金立方创业投资中心（有限合伙）5 名法人
或者有限合伙企业共发行 21,088,902 股。最终发行数量以公司股东大会批准并经
中国证监会核准的数量为准。
2、本次交易拟募集配套资金不超过 17,600 万元，按照本次募集资金发行底
价计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 13,476,263 股。在
上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
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行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独
立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，交易对方以中科通用股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如
下：
交易对方 锁定期 说明
赣州湧金稀土投资有限公司、上海博融贸
易有限公司、第一创业投资管理有限公司、
重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业
自股份发行结束之 持有中科通用股权不足
（有限合伙）、李建光、褚晓明、崔淑英、
日起 36 个月 12 个月
狄小刚、高军、戈有慧、李坚、马长永、
孙广藩、孙景洲、唐学军、严勇、薛齐双、
周义力、周彤
为保证盈利预测补偿的
可实现性，交易对方为中
自股份发行结束之
杨坚、姜鸿安、曹俊斌、郑凤才 科通用董事、监事及高级
日起 36 个月
管理人员的，自愿锁定
36 个月
北京蓝金立方创业投资中心（有限合伙）、
彭胜文、朱育梁、张农、杨丽琴、张益、
自股份发行结束之 持有中科通用股权已满
张宏文、盛来喜、沈文琦、陈建国、付世
日起 12 个月 12 个月
文、王福核、翟华、戴立虹、张京平、徐
晓春、韩小武、康忠、李咏梅、蒋宏利
若交易对方所认购股份的锁定
