安徽盛运机械股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议
安徽盛运机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次
会议于2012年12月28日在公司会议室召开。本次董事会会议通知已于2012年12
月17日以传真和邮件方式发出。会议采用现场会议方式召开，由董事长开晓胜先
生主持。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席了本次会议。本次
会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的规定。
经与会董事认真审议，本次会议以书面表决方式通过了如下决议：
一、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法
律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市
公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规、规章及规范性文
件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件及上市公司重大资产重组的有关
法律、法规规定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》
公司拟向赣州湧金稀土投资有限公司（以下简称“赣州湧金”）、上海博融贸
易有限公司（以下简称“上海博融”）、第一创业投资管理有限公司（以下简称“第
一创业”）、重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重
庆圆基”）、 北京蓝金立方创业投资中心（有限合伙）（以下简称“蓝金立方”）5
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名法人或有限合伙企业发行股份购买其合计持有北京中科通用能源环保有限责
任公司（以下简称“中科通用”）46.36%的股权，向彭胜文等 38 名自然人以发行
股份及支付现金的方式收购其合计持有的中科通用 34%的股权，并同时向不超过
10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），配套资
金总额不超过本次交易总额的 25%，本次交易完成后，公司将持有中科通用
90.36%的股权，中科通用参与本次交易的股东及特定投资者将成为公司的直接股
东，与会董事逐项审议了以下各涉及本次交易方案的子议案：
（一）本次发行股份购买资产涉及的发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为赣州湧金等 5 名法人或有限合伙企业及彭胜文等 38
名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
股份发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份价格不
低于本次交易的定价基准日之前 20 个交易日公司股票交易均价，即不低于 14.51
元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 14.51 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
2
本次向赣州湧金等 5 名法人或有限合伙企业及彭胜文等 38 名自然人发行的
A 股股票数量为 33,461,039 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、标的资产的定价
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2012]
第 876 号），截止 2012 年 9 月 30 日，中科通用 100%股权评估值为 66,040.81 万
元，经交易各方确认，中科通用 100%股权作价 66,000 万元，据此计算的本次交
易标的资产即中科通用 80.36%的股权的交易价格为 53,040 万元。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、锁定期安排
本次发行的发行对象中赣州湧金、上海博融、第一创业、重庆圆基、李建光、
褚晓明、崔淑英、狄小刚、高军、戈有慧、李坚、马长永、孙广藩、孙景洲、唐
学军、严勇、薛齐双、周义力、周彤、杨坚、姜鸿安、曹俊斌、郑凤才承诺，自
本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份；蓝金
立方、彭胜文、朱育梁、张农、杨丽琴、张益、张宏文、盛来喜、沈文琦、陈建
国、付世文、王福核、翟华、戴立虹、张京平、徐晓春、韩小武、康忠、李咏梅、
蒋宏利承诺，自本次发行完成之日起十二个月内不转让其在本次发行中认购的公
司股份。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司实施转增股本、送股分配等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、期间损益安排
自本次发行的审计、评估基准日 2012 年 9 月 30 日（不含当日）起至标的资
产交割日（含当日）止，中科通用在此期间产生的收益由公司享有；中科通用在
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此期间产生的亏损由本次发行对象按照各自的持股比例承担并以现金方式向公
司补偿。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发
行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、上市安排
本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
10、标的资产权属转移
在本次发行股份购买资产获得所有必要批准后的六个月内，完成标的股权及
标的股份的交割。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
11、违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资
产协议》以及《发行股份购买资产之补充协议》项下其应履行的任何义务，或违
反其在《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产之补充协议》项下作
出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。如因任何一方
不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购
买资产之补充协议》项下其应履行的任何义务或违反在上述协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任，导致上述协议的缔约目
的无法达成，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
12、决议有效期
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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案自公司股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括
符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以
及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。本次发行采用向特定
对象非公开发行股份方式。
募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
股份发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次发行股份价格
不低于本次交易的定价基准日之前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不
低于 13.06 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定以询价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
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除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
4、发行数量
本次发行拟募集配套资金总额不超过 17,600 万元，非公开发行股票募集配
套资金的股份发行数量不超过 13,476,263 股，最终发行股份的数量以中国证监会
核准的发行数量为准。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
5、募集资金投向
本次募集配套资金所募集的资金拟用于补充公司流动资金。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
6、锁定期安排
本次发行完成后，公司向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股票募集
配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司实施转增股本、送股分配等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发
行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
8、上市安排
本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
