证券代码：300090 证券简称：盛运股份 公告编号：2012-029
安徽盛运机械股份有限公司关于使用超募资金
收购济宁中科环保电力有限公司 40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●对方名称：北京中科通用能源环保有限公司（以下简称“中科通用”）。
●投资数量：以超募资金人民币5,082.00万元收购中科通用持有的济宁中科环
保电力有限公司40%股份。
●本公司关联董事王仕民先生在董事会上回避了对该议案的表决。
●其他需要提示的重要事项：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组,该项投资已经本公司 2012 年度第三届二十四次董事会
审议通过。
一、募集资金及超募资金基本情况:
1、安徽盛运机械股份有限公司（以下简称“公司” ）经中国证券监督管理
委员会证监许可［2010］755 号文《关于核准安徽盛运机械股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股股票
3,200 万股。本次公开发行每股发行价格为人民币 17.00 元，募集资金总额为人
民币 544,000,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 517,622,597.00 元，其中
超募资金净额为 335,820,182.00 元,公司对募集资金采取了专户存储制度，实行
专款专用。
2、超募资金使用及当前结存情况
经公司 2010 年 7 月 20 日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用
其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用其他与主
营业务相关的营运资金中的 5,000 万元暂时补充流动资金。
经公司2010年12月8日第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募
资金投资山东济宁、黑龙江伊春、安徽淮南垃圾发电项目的议案》，同意使用其
他与主营业务相关的营运资金中的 8,055.00万元投资上述三项目。
2011 年 1 月 7 日，公司将上述用于补充流动资金的 5,000 万元募集资金全
部归还至募集资金专用账户。
经公司 2011 年 1 月 25 日第三届董事会第十二次会议审议，通过了《关于使
用超募资金收购新疆煤矿机械有限责任公司的议案》，同意使用其他与主营业务
相关的营运资金中的 10,200 万元收购新疆煤矿机械有限责任公司的 60%的股
份。
经公司第三届董事会第十二次会议审议，通过了《关于使用部分超募资金补
充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币 5,000.00 万元永久性补充公司流
动资金。
经公司第三届董事会第十五会议审议，通过了《关于使用部分超募资金暂时
补充公司流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币 5,000.00 万元暂时性补充
公司流动资金。
2011 年 11 月 10 日，公司将上述暂时用于补充流动资金的 5,000 万元募集
资金全部归还至募集资金专用账户。
经公司 2011 年 11 月 16 日第三届董事会第二十次会议审议，通过了《关于使用
部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用其他与主营业务相关的
营运资金中的 10,000 万元暂时补充流动资金。
经公司 2012 年 3 月 22 日第三届董事会第二十二次会议审议，通过了《关于
增资山东济宁中科环保电力有限公司的议案》，同意使用超募资金 390 万元增资
济宁中科环保电力有限公司。
2012 年 5 月 11 日，公司将上述用于补充流动资金的 10,000 万元募集资金全
部归还至募集资金专用账户。
截止 2012 年 5 月 22 日，本公司超募资金专项账户及定期存单余额合计
104,372,597 元。
3、超募资金使用计划
公司的超募资金将严格按照募集资金管理的相关规定用于与公司主营业务
及环保产业相关联的业务，在具体超募资金使用计划最终确定前，公司对超募资
金的使用是本着成熟一个使用一个的原则确定。
二、关联交易概述：
1、2010年12月24公司2010年第一次临时股东大会通过使用超募资金3,240
万元与北京中科通用能源环保有限公司共同设立济宁中科环保电力有限公司，根
据山东省发展和改革委员会的批复文件，公司第三届董事会第二十二次会议审议
通过使用超募资金390万追加投资济宁中科环保电力有限公司。济宁中科环保电
力有限公司股本12,100万元，盛运股份出资3,630万元，占30%股份；中科通用出
资8,470万元，占70%股份。目前济宁中科环保电力公司垃圾发电建设已经结束，
将在2012年5月在试点火，6月份将投产发电。考虑到济宁中科环保电力公司充足
的垃圾焚烧量及公司未来主业的长远发展，公司拟再出资5,082.00万元，收购中
科通用持有的济宁中科环保电力有限公司的40%股权，收购完成后盛运股份将持
有济宁环保70%股份，为该公司第一大股东。
2、本公司于 2012 年 5 月 22 日召开的第三届第二十四次董事会会议对公司
拟用超募资金收购济宁中科环保电力有限公司 40%股权的议案进行了认真审议
并批准通过该项议案。本公司关联董事王仕民先生在董事会上回避了对该议案的
表决。
3、本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独
立意见，认为董事会关于收购济宁中科环保电力有限公司 40%股权的议案，不影
响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。保荐机构（太平洋证券股份有限公司）对该议案发表了同意公司用
超募资金投资上述事项的明确意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及《安徽盛运机械股份有限公司章程》的相关规定，
本次公司与关联人达成的关联交易总额已超过1,000万元人民币且超过占公司最
近一期经审计净资产5%，同时根据本公司《公司章程》的有关规定,此次投资累
计超过公司最近一期经审计净资产的30%且累计十二个月不超过8,000万元人民
币，因此此次对外投资尚需召开2012年度第二次临时股东大会批准。
三、关联方介绍：
1、关联关系：
本公司董事、总经理王仕民先生在中科通用担任董事职务。
2、基本情况：
公司名称：北京中科通用能源环保有限责任公司
注册地址：北京市海淀区苏州街 3 号大恒科技大厦南座 9 层
法定代表人：金坚
注册资本：人民币 2,000 万元
实收资本：人民币 2,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：垃圾焚烧及综合处理设备、烟气处理设备、污水处理设备、循
环流化床燃烧技术及设备、工业节能设备及动力设备、工业自动化控制工程技术
开发、技术服务、销售；工程承包；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得
经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商
行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，
自主选择经营项目开展经营活动。
中科通用目前由金坚、赣州湧金稀土投资有限公司、上海博融贸易有限公司、
安徽盛运机械股份有限公司、彭胜文、重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业(有
限合伙)、北京蓝金立方创业投资中心(有限合伙)等 37 方共同出资设立的。
本公司持有中科通用 11%的股份。
截止 2011 年 12 月 31 日，中科通用的资产总额为 43,382.28 万元，负债总
额为 27,308.09 万元，归属于母公司的所有者权益合计 16,074.19 万元。2011
年实现销售收入 29,435.13 万 元 ，实现归属于母公司所有者的净利润为
4,795.63 万元。
截至本公告日，本公司与中科通用在 2012 年初至今的关联交易额（包括本
次交易）累计已经达到 5,472 万元以上且占净资产 17.20%。
四、投资标的基本情况：
1、济宁中科环保电力有限公司系由北京中科通用能源环保有限公司和安徽
盛运机械股份有限公司共同出资组建的有限公司，于 2010 年 6 月 23 日取得济宁
市工商行政管理局核发的 370800200014771 号《企业法人营业执照》，注册资本
为 12,100 万元。公司住所：济宁市任城区李营镇垃圾处理厂。法定代表人：金
坚。经营范围：生活垃圾处理项目投资；余热发电项目投资。
2、资产及经营指标
截至2012年4月30日，根据中审国际会计师事务所出具的无保留意见的中审
国际审字[2012]第01030277号审计报告，济宁中科最近一年的财务数据为：
（1）2012年4月30日资产负债表 单位：元
项目 2012 年 4 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,755,834.09 1446013.22
预付款项 90,138.20 157655
其他应收款 181,954.60 157,655.00
流动资产合计 3,027,926.89 1,618,318.62
非流动资产：
固定资产 203,192,048.81 10,184,802.53
在建工程 113,825,582.60 209,390,185.42
无形资产 39,019,480.66 39,467,980.44
非流动资产合计 356,037,112.07 259,042,968.39
资产总计 359,065,038.96 260,661,287.01
流动负债：
应付账款 161,025,357.34 85,269,195.73
应付职工薪酬 45,892.82 30,943.35
应交税费 -19,595,681.44 -7,267,209.00
其他应付款 50,182,758.70 81,846,666.70
流动负债合计 191,658,327.42 159,879,596.78
非流动负债：
长期应付款 53,772,131.25 53,545,188.75
非流动负债合计 53,772,131.25
