证券代码：300090 证券简称：盛运股份 公告编号：2011-046
安徽盛运机械股份有限公司
关于转让桐城市盛发投资有限公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为盘活资产，改善资产结构和提高资产利用效率，安徽盛运机械股份有限公
司（以下简称“本公司”）及全资子公司安徽盛运科技工程有限公司（以下简称
“盛运科技”）与安徽盛运置业有限公司（以下简称“盛运置业”）于 2011 年
11 月 16 日签订《股权转让协议》（以下简称“协议”），其中本公司与盛运科
技公司为出让方，盛运置业为受让方。根据该协议本公司及盛运科技分别将所持
有的桐城盛发投资有限公司（以下简称“盛发投资”）70%、30%的股权转让给盛
运置业，转让价格分别为 2,900 万元、1,242 万元人民币。转让完成后盛运置业
持有盛发投资 100%股权，本公司及盛运科技不再持有盛发投资的股权。盛运置
业为个人独资企业，其法定代表人徐尚超先生及盛运置业与本公司、本公司控股
股东及实际控制人不存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，该交易不构成关联交易，同时根据《安徽盛运机械股份有限公司章程》
中有关收购、出售资产的规定，此次出售盛发投资股权只需取得董事会的批准，
无需提交股东大会审议。本公司于 2011 年 11 月 16 日召开第三届董事会第 20
次会议对此事项进行了认真审议，认为公司进行该项交易符合公司发展战略，交
易定价依据合理，交易价格公允，不存在损害公司利益的情况，符合公司全体股
东的利益，并对本次出售股权事项全部投赞成票。
二、交易对方的基本情况
安徽盛运置业有限公司，住所为桐城市区快活岭，法定代表人为徐尚超先生，
身份证号码：340821197608032218，注册资本为人民币 218 万元，公司类型为有
限责任公司（自然人独资），主营业务为房地产开发、销售。
盛运置业的股东为徐尚超个人，盛运置业与本公司、本公司控股股东及实际
控制人不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司及公司全资子公司公司盛运科技分别所持有的盛发
投资 70%、30%的股权，盛发投资成立日期为 2011 年 10 月 22 日，注册地为
桐城市快活岭，注册资本为 4,142 万元人民币，其中本公司以经评估的商业地
产出资 2,900 万元，持有盛发投资 70%的股权，盛运科技以现金出资 1,242 万元
持有盛发投资 30%的股权。
本公司出售盛发投资的股权不会导致本公司合并报表范围的变更，本公司不
存在为盛发投资提供担保、委托该公司理财的情况，也不存在盛发投资占用本公
司资金方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
由于盛发投资成立时间不长，成立后也没有开展的相应经营业务，因此三方
同意目标股权的转让价款依照盛发投资成立时的出资金额。
五、交易协议的主要内容
1、作为受让上述股权的对价，盛运置业应向本公司支付股权价款人民币
2,900万元，向盛运科技支付股权价款人民币1,242万元。具体付款期限如下：
在本协议签订后15日内，盛运置业向甲方支付股权价款人民币580万元（占
转让价款的20%），向盛运科技支付股权价款人民币1,242万元（占转让价款的
100%）；盛运置业应付本公司的剩余股权款人民币2,320万元（占转让价款的80%），
应于本协议签订之日起180日内付清。
2、在本次交易股权转让完成后，盛发投资的全部资产与债务仍由盛发投资
拥有和承担，不受本次股权转让的影响。
3、因本次股权转让产生的或与之有关的依法向任何一方计征的各项税费，
该方应自行承担并自行缴纳。
4、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应当通
过友好协商解决。
六、涉及出售资产的其他安排
本次出售盛发投资股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不
涉及关联交易、同业竞争，出售股权所得款项用于公司生产经营所需。
七、交易的目的和对公司的影响
出售盛发投资股权，可使本公司回笼部分资金，用于主业发展。初步测算，
本次出售盛发投资股权将产生营业外收入 1,271.48 万元，对公司 2011 年增加净
利润约为 1,080.76 万元。本次交易从公司未来发展战略出发，符合公司资产结
构调整，推动公司主营业务发展的需要。本公司董事会认为：此次交易的风险处
于公司可控制的范围之内，不会损害公司及广大股东的利益。
本公司及盛运科技与盛运置业签订了严格的转让协议，约定了具体的付款时
间，根据盛运置业的主要财务数据和资信情况，本公司确信盛运置业具有相应的
支付履约能力。
八、备查文件
1、董事会决议
2、股权转让协议书
安徽盛运机械股份有限公司
2011 年 11 月 16 日
