证券代码：300089 证券简称：*ST 文化 公告编号：2023-123
广东文化长城集团股份有限公司
关于公司股票停牌暨将被终止上市的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、因涉及“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”、“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”、“被出具无法表示意见的审计报
告”的情形，公司股票已自 2022 年 5 月 5 日开市起被实施退市风险警示，股票简称
由“ST 文化”变更为“*ST 文化”。至本公告披露时，前述退市风险情形尚未消除
2、根据公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《2022 年年度报告》和《2022 年年度审
计报告》，公司 2022 年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且扣除后营业收入低于 1 亿元、归属于上市公司股东的所有者权益为负值、公司财务会计报告被年审机构深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告，公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.10 条之第(一)项“经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”、第(二)项“经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”及第(三)项“财务会计报告被出具了保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”之终止上市情形；公司股票将被终止上市
3、公司触及的财务类终止上市情形如下表所示：
序号 具体情形 是否适用
1 经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一 √
个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元
2 经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净 √
资产为负值
3 财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告 √
4 未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告
4、公司股票将自 2023 年 5 月 4 日开市起停牌
广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)现就关于公司股票停牌暨可能被终止上市的风险提示公告如下：
一、公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的情况
1、因涉及“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”、“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”、“被出具无法表示意见的审计报
告”的情形，公司股票已自 2022 年 5 月 5 日开市起被实施退市风险警示，股票简称
由“ST 文化”变更为“*ST 文化”。至本公告披露时，前述退市风险情形尚未消除。
2、2022 年 4 月 6 日，公司披露的《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展
公告》显示，公司累计向原实际控制人蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约 45,383万元，资金占用余额为 27,733.39 万元。经核查，“45,383 万元”系广东证监局处罚
决定中认定的蔡廷祥等关联方在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间的占用发
生额，三家陶瓷厂已陆续向公司归还 17,649.61 万元，最后一次归还时间为 2021 年12 月，至本公告披露时，没有新的偿还进展，待偿还余额为 27,733.39 万元，该占用发生额、待偿还余额包含名源陶瓷占用翡翠教育子公司创思兰博 10,098 万元。公司对翡翠教育自 2018 年起失去控制，因此不再合并翡翠教育财务报表。不考虑已失控的翡翠教育子公司创思兰博额发生的资金占用额 10,098 万元，公司剩余资金占用金额 17,632 万元，占最近一期经审计净资产(取绝对值计算)的 61.65％。至本公告披露时，原控股股东资金占用问题仍未全部解决。公司股票交易已被实施其他风险警示。
3、因公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条“(六)公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的”，公司股票被叠加实施其他风险警示。
二、公司股票触及的终止上市的情形
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.10 条规定：
“上市公司因第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
(一)经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
(二)经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
(三)财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
(四)未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
(五)虽满足第 10.3.6 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；
(六)因不满足第 10.3.6 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意。
公司因第 10.3.1 条第一款第四项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第四项至第六项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第一项至第三项情形的，本所决定终止其股票上市交易。”
根据公司于2023年4月29日披露的《2022年年度报告》和《2022年年度审计报告》，公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元、归属于上市公司股东的所有者权益为负值、公司财务会计报告被年审机构深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告，公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.10条之第(一)项“经审计的净利润为
负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”、第(二)项“经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”及第(三)项“财务会计报告被出具了保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”之终止上市情形；公司股票在披露2022年年度报告后将被终止上市。
三、历次终止上市风险提示公告的披露情况
历次终止上市的风险提示公告内容详见公司于 2023 年 1 月 30 日、2 月 7 日披露
的《关于公司股票可能被终止上市的首次风险提示公告》(公告编号：2023-043)、《关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示公告》(公告编号：2023-053)。
另，公司股票交易可能被实施退市风险警示相关内容详见公司分别于 2022 年 1
月 28 日、2022 年 3 月 4 日、2022 年 4 月 6 日、2022 年 4 月 22 日、2022 年 4 月 30
日披露的《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告》(公告编号：2022-015)、《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告》(公告编号：2022-033)、《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示暨更正公告》(公告编号：2022-055)、《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告》(公告编号：2022-076)、《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》(公告编号：2022-093)。
四、公司股票停牌及后续终止上市决定情况
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.11条之规定，公司应当在披露年度报告的同时披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司股票及其衍生品种于2023年5月4日开市起停牌。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.12条之规定，深圳证券交易所将自公司股票停牌之日起5个交易日内向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.13条之规定，公司收
到终止上市事先告知书后可以根据规定申请听证，提出陈述和申辩。深圳证券交易所上市委员会就是否终止公司股票上市事宜进行审议。深圳证券交易所根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决定。公司未在规定期限内提出听证申请的，深圳证券交易所上市委员会在陈述和申辩提交期限届满15个交易日内，就是否终止公司股票上市事宜形成审核意见。深圳证券交易所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。
五、公司股票复牌及进入退市整理期交易的提示
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.7.1条、第10.7.2条、第10.7.9条之规定，自深圳证券交易所公告对公司股票作出终止上市决定之日起5个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易。退市整理期间，公司的证券代码不变，股票简称后冠以退标识，退市整理股票进入风险警示板交易。退市整理期的交易期限为15个交易日。退市整理期间，公司股票原则上不停牌。如公司因特殊原因向深圳证券交易所申请股票全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，且停牌天数累计不得超过5个交易日。公司股票于退市整理期届满的次一交易日摘牌，公司股票终止上市。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.7.10条之规定，公司将在股票被终止上市后及时做好相关工作，确保公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
六、公司接受投资者咨询的主要方式
1、电话：0768-2931898
2、邮箱：zqb@thegreatwall-china.com
3、地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广东文化长城集团股份有限公司证券部
七、其他事项
目前，公司日常生产经营管理工作如常。公司将统筹规划，采取积极措施，围绕主营业务，通过整合资源，优化业务结构，控制营业成本，提高经营效率，加大市场拓展力度，促进业务良性发展；同时，公司将采取多种方式减少资金成本损耗，盘活资产，优化资产结构，有效降低资产负债率，提升公司净资产，尽快摆脱当前面临的困境，提高持续经营能力，切实维护公司及全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准；敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！
特此公告！
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
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