证券代码：300089 证券简称：*ST 文化 公告编号：2023-005
广东文化长城集团股份有限公司
关于公司签署《债权豁免协议》暨构成关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2022 年 12 月 30 日，公司已与高新投、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有限公
司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》，协议内容与原先拟定的文本一致。本次关联交易事项将由股东大会审议表决。《债权豁免协议》自各方签字、盖章之日起成立，自公司司法重整获得法院裁定受理且公司接受高新投及/或高新投认可的主体为公司重整投资人时生效。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》的相关规定，
公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示；至本公告披露时，退市风险警示及其他风险警示均尚未消除；公司敬请广大投资者注意投资风险。
2022 年 12 月 29 日，广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)召开的第五
届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟签署〈债权豁免协议〉暨构成关联交易的议案》，债权豁免事项的内容详见《关于公司拟签署〈债权豁免协议〉暨构成关联交易的公告》(公告编号：2022-298)。公司现将相关事项进展公告如下：
一、交易及关联交易进展概述
公司与深圳市高新投集团有限公司(简称“高新投”)、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》，就债权豁免相关事项进行约定：在法院裁定受理公司司法重整的先决条件下，高新投同意在《债权豁免协议》所述的标的债权范围内以潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂尚欠公司的款项 176,358,381.11 元为限进行豁免，专项用于代潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂偿付对公司的欠款，以解决证券监管部门认定的非经营性资金占用问题。公司对豁免后的剩余部分债权仍继续承担清偿责任。公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债权豁免相关事务；《债权豁免协议》的具体内容以实际签署的文本为准。
2022 年 12 月 30 日，公司已与高新投、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有限公司、
潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》，协议内容与原先拟定的文本一致。本次关联交易事项将由股东大会审议表决。《债权豁免协议》自各方签字、盖章之日起成立，自公司司法重整获得法院裁定受理且公司接受高新投及/或高新投认可的主体为公司重整投资人时生效。
二、本次关联交易对上市公司的影响
2022 年 4 月 6 日，公司披露的《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》
显示，公司累计向原实际控制人蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约 45,383 万元，资金占用余额为 27,733.39 万元。经核查，“45,383 万元”系广东证监局处罚决定中
认定的蔡廷祥等关联方在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间的占用发生额，
三家陶瓷厂已陆续向公司归还 17,649.61 万元，待偿还余额为 27,733.39 万元，该占用发生额、待偿还余额包含名源陶瓷占用翡翠教育子公司创思兰博 10,098 万元。公司对翡翠教育自 2018 年起失去控制，因此不再合并翡翠教育财务报表。不考虑已失控的翡翠教育子公司创思兰博额发生的资金占用额 10,098 万元，公司剩余资金占用金额 17,632 万元，占最近一期经审计净资产(取绝对值计算)的 61.65％。至本公告披露时，原控股股东资金占用问题仍未全部解决。
根据中国证监会广东监管局出具的《行政处罚决定书》【2021】12 号的相关内容，
公司累计向原实际控制人蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约 45,383 万元；至本公告披露日，前述资金占用仍未全部解决。公司股票触及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则(2020 年 12 月修订)》第 9.4 条第(五)项的规定，“公司向控股股东或者其关
联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”；第 9.5 条“本规则第9.4 条第五项所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：(一)上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在 1000 万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5％以上”，公司股票交易已被实施其他风险警示。
公司此前已就前述资金占用事项计提坏账准备 88431129.99 元，当前账面净值为
87927251.12 元。
本次各方签订的《债权豁免协议》是协议各方的真实意思体现，专项用于解决潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂对公司的欠款问题和解决证券监管部门认定的非经营性资金占用问题；本次债权豁免之关联交易事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。如《债权豁免协议》生效并得以顺利履行，则将有效解决公司资金被占用的问题，公司账目上的资金占用金额将减少，同时部分解决公司对高新投的或有债务问题，公司即无需再向高新投偿付前述全部潜在的对应或有标的债权金额。至本公告披露时，公司被资金占用的金额为176,358,381.11 元[不包括潮州市名源陶瓷有限公司占用创思兰博(北京)科技股份有限公司的 10098.00 万元]，该债权已计提相应信用减值损失 88431129.99 元；本次《债权豁免协议》一旦生效，实际可能抵偿的债务金额为 176,358,381.11 元，以前年度计入损益的信用减值损失将相应作转回处理，预计会增加公司净资产 88431129.99 元(由于目前该协议尚未生效，公司暂无法直接测算对 2022 年度或以后年度净资产的影响；需考虑协议生效时间以及结合审计师的减值评估测试再作综合评判)，将有助于尽快推动公司消除退市风险，有助于公司脱离困境，保护债权人及中小投资人的合法权益。
三、风险提示
各方约定《债权豁免协议》自各方签字、盖章之日起成立，自公司司法重整获得法院裁定受理且公司接受高新投及/或高新投认可的主体为公司重整投资人时生效。公司将由股东大会审议《关于拟签署〈债权豁免协议〉暨构成关联交易的议案》。此前，公司预重整已被终结；公司司法重整获得法院裁定受理的时间和进程暂不确定，各方虽已对《债权豁免协议》进行签章，但《债权豁免协议》最终可否生效及生效时间、落地执行情况均存在不确定性。《债权豁免协议》的签署能否达到预期的效果亦存在不确定性。公司将继续跟进《债权豁免协议》的生效和履行情况。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准；公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务；敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！
四、备查文件
《债权豁免协议》
特此公告！
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2023 年 1 月 3 日
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