300089 深市 *ST文化

 证券代码：300089            证券简称：*ST 文化        公告编号：2022-237
              广东文化长城集团股份有限公司

      关于公司向部分全资子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2022年10月3日，广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司向部分全资子公司提供财务资助的议案》；公司现将相关情况公告如下：

    一、提供财务资助概述

  为推进公司预重整事项的尽快顺利开展，解决公司及部分全资子公司目前存在的不同程度拖欠员工工资的问题，公司拟自筹款项用于支付职工债权(含职工薪酬和社会保险费用等)，通过临时管理人账户支付至部分全资子公司的相关员工，其中：支付至全资子公司潮州市长城世家瓷业有限公司总金额不超过320万元，支付至二级全资子公司潮州市长城世家贸易有限公司总金额不超过3万元，支付至二级全资子公司德祺陶瓷(广东)有限公司总金额不超过100万元，前述合计支付总金额不超过423万元；实际支付职工债权金额经公司及相关子公司与人社部门审核确认后发放。前述事项构成公司向部分全资子公司提供财务资助；各相关子公司的还款事宜后续根据实际情况另行安排。

  公司董事会授权公司总经理及其指派的人员具体经办前述事项。

  本次财务资助事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过；独立董事已对前述事项发表关于相关事项的独立意见。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》《公司章程》等的相关规定，本次向部分全资子公司提供财务资助事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，且无需提交股东大会审议。

    二、财务资助对象的基本情况


  ㈠潮州市长城世家瓷业有限公司

  1、公司名称：潮州市长城世家瓷业有限公司

  2、统一社会信用代码：91445100304075511P

  3、注册资本：18,004.900000万

  4、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  5、成立时间：2014年05月27日

  6、法定代表人：谢建歆

  7、住所：潮州市枫溪蔡陇村蔡尾片3号A幢厂房

  8、营业期限：自2014年05月27日起

  9、经营范围：

  许可项目：货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准)

  一般项目：生产、销售：各类陶瓷制品及陶瓷配套相关的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚脂、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；加工、销售：珠宝首饰；手表销售；眼镜销售(不含隐形眼镜)；文具用品零售；工艺品销售(象牙、犀角及其制品除外)；建筑材料销售；卫生洁具销售；家居用品销售；包装材料及制品销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；木材销售；家具销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；人工智能应用软件开发；教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

  10、股权结构：公司持有潮州市长城世家瓷业有限公司100％股权

  11、主要财务数据：至2021年12月31日，潮州市长城世家瓷业有限公司总资产28,812万元，总负债30,665.8万元，净资产-1,853.8万元，2021年度营业收入1,438万元，净利润-10,651.6万元

  12、资信情况：“中国执行信息公开网”显示潮州市长城世家瓷业有限公司于2022年5月25日被汕头市金平区人民法院列为被执行人，案号为(2022)粤0511执恢311号，执行标的额为26,259,922.00元


  13、与公司的关系：潮州市长城世家瓷业有限公司系公司全资子公司

  14、上一会计年度财务资助情形：上一会计年度(2021年度)，公司不存在向潮州市长城世家瓷业有限公司提供财务资助的情形

  ㈡潮州市长城世家贸易有限公司

  1、公司名称：潮州市长城世家贸易有限公司

  2、统一社会信用代码：91445100MA51MKE6X2

  3、注册资本：1,000.000000万

  4、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  5、成立时间：2018年05月07日

  6、法定代表人：丁海盛

  7、住所：潮州市枫溪区蔡陇大道长城公司办公楼第三层

  8、营业期限：自2018年05月07日起

  9、经营范围：

  许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准)

  一般项目：陶瓷制品销售；家居饰品销售；工艺品销售(象牙、犀角及其制品除外)；包装制品销售；建筑材料销售；卫生洁具销售；家居用品销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；木材销售；家具销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；人工智能应用软件开发；教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

  10、股权结构：公司全资子公司潮州市长城世家瓷业有限公司持有潮州市长城世家贸易有限公司100％股权

  11、主要财务数据：至2021年12月31日，潮州市长城世家贸易有限公司总资产631.2万元，总负债160.7万元，净资产470.5万元，2021年度营业收入0万元，净利润-9.9万元

  12、资信情况：经查询“中国执行信息公开网”，未显示潮州市长城世家贸易有限公司被列入被执行人的相关信息


  13、与公司的关系：潮州市长城世家贸易有限公司系公司全资子公司潮州市长城世家瓷业有限公司的全资子公司，即潮州市长城世家贸易有限公司系公司二级全资子公司

  14、上一会计年度财务资助情形：上一会计年度(2021年度)，公司不存在向潮州市长城世家贸易有限公司提供财务资助的情形

  ㈢德祺陶瓷(广东)有限公司

  1、公司名称：德祺陶瓷(广东)有限公司

  2、统一社会信用代码：91445100MA577A6L84

  3、注册资本：500.000000万

  4、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  5、成立时间：2021年09月26日

  6、法定代表人：李晓光

  7、住所：潮州市枫溪区蔡陇大道广东文化长城集团股份有限公司B幢首层厂房
  8、营业期限：自2021年09月26日起

  9、经营范围：

  一般项目：日用陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品制造；特种陶瓷制品制造；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；新型陶瓷材料销售；工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外)；铸造用造型材料销售；卫生洁具制造；密封件制造；地板销售；建筑装饰材料销售；新型膜材料制造；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；技术玻璃制品制造；非金属矿物制品制造；合成材料销售；模具销售；模具制造；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；玻璃制造；家居用品制造；家居用品销售；家具制造；包装材料及制品销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；木材销售；家具销售；眼镜销售(不含隐形眼镜)；金属结构销售；金属结构制造；建筑材料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；教育咨询服务(
不含涉许可审批的教育培训活动)；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

  10、股权结构：公司全资子公司潮州市三江陶瓷原料有限公司持有德祺陶瓷(广东)有限公司100％股权

  11、主要财务数据：至2021年12月31日，德祺陶瓷(广东)有限公司总资产233.2万元，总负债253.6万元，净资产-20.5万元，2021年度营业收入0万元，净利润-20.5万元
  12、资信情况：经查询“中国执行信息公开网”，未显示德祺陶瓷(广东)有限公司被列入被执行人的相关信息

  13、与公司的关系：德祺陶瓷(广东)有限公司系公司全资子公司潮州市三江陶瓷原料有限公司的全资子公司，即德祺陶瓷(广东)有限公司系公司二级全资子公司

  14、上一会计年度财务资助情形：上一会计年度(2021年度)，公司不存在向德祺陶瓷(广东)有限公司提供财务资助的情形

    三、本次财务资助的风险防范措施

  潮州市长城世家瓷业有限公司、潮州市长城世家贸易有限公司、德祺陶瓷(广东)有限公司均为公司全资子公司或二级全资子公司，公司对其财务管理、生产经营、重要人事安排等具有完全控制力。

  公司当前处于预重整阶段，本次财务资助系公司自筹款项用于支付职工债权(含职工薪酬和社会保险费用等)，通过临时管理人账户支付至部分全资子公司的相关员工，实际支付职工债权金额经公司及相关子公司与人社部门审核确认后发放，风险可控，资金流转不存在安全隐患。

    四、董事会意见

  公司本次向全资子公司提供财务资助，系公司自筹款项用于支付职工债权(含职工薪酬和社会保险费用等)，通过临时管理人账户支付至部分全资子公司的相关员工，实际支付职工债权金额经公司及相关子公司与人社部门审核确认后发放，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会同意本次财务资助事项。

    五、独立董事独立意见

  经审核，独立董事发表了关于相关事项的独立意见：鉴于广东省潮州市中级人民
法院已于2022年9月19日对公司启动预重整程序，为使预重整期间公司继续经营且预重整进展顺利，解决公司及部分全资子公司目前存在的不同程度拖欠员工工资的问题，公司自筹款项用于支付职工债权(含职工薪酬和社会保险费用等)，通过临时管理人账户支付至部分全资子公司的相关员工。前述事项构成财务资助情形，用途为用于公司继续营业而应支付的职工债权(含职工薪酬和社会保险费用等)，符合公司实际经营需求，有助于预重整活动的推进，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。前述事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效；独立董事同意公司向部分全资子公司提供财务资助。

    六、至目前，公司对外提供财务资助余额情况

  至本公告披露时，公司除前述财务资助外，不存在其他对外提供财务资助的情形，亦不存在逾期未收回财务资助的情形。

  本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为不超过423万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.48％。

    七、备查文件

  1、第五届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事关于相关事项的独立意见

  特此公告！

                                      广东文化长城集团股份有限公司董事会
                                                        2022 年 10 月 10 日