证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2021-098
广东文化长城集团股份有限公司
关于收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》、《市场
禁入决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：根据《决定书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）第 10.5.1条规定的重大违法强制退市的情形。
广东文化长城集团股份有限公司(以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 4 日收
到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（粤证调查通字 190221 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。
公司于 2021 年 7 月 4 日收到中国证监会广东监管局对原董监高及公司出具
的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字(2021)7 号）；公司于 2021年 9 月 2 日收到中国证监会广东监管局对原董监高及公司出具的《行政处罚决定书》【2021】12 号，对蔡廷祥、许高镭出具的《市场禁入决定书》【2021】1 号。《行政处罚决定书》【2021】12 号具体内容如下：
当事人：广东文化长城集团股份有限公司（以下简称文化长城），住所：广东省潮州市枫溪区。
蔡廷祥，男，1965 年 7 月出生，时任文化长城董事长、总经理，住址：广
东省潮州市枫溪区。
许高镭，男，1974 年 1 月出生，时任文化长城董事，广东联汛教育科技有
限公司（以下简称联汛教育）时任总经理、法定代表人，住址：广东省广州市天河区。
任锋，男，1969 年 5 月出生，时任文化长城董事、副总经理、董事会秘书，
联汛教育时任董事长，住址：广东省潮州市湘桥区。
蔡雪凯，男，1981 年 4 月出生，时任文化长城财务副总监，北京翡翠教育
科技集团有限公司（以下简称翡翠教育）董事长，住址：广东省潮州市枫溪区。
吴淡珠，女，1973 年 2 月出生，时任文化长城副董事长、副总经理，住址：
广东省潮州市枫溪区。
罗晨鹏，男，1972 年 7 月出生，时任文化长城副总经理、财务总监，联汛
教育董事，翡翠教育监事会主席，住址：广东省佛山市顺德区。
谢建歆，男，1984 年 1 月出生，时任文化长城监事会主席，住址：广东省
潮州市枫溪区。
金永丽，女，1981 年 11 月出生，时任文化长城监事，住址：广东省潮州市
枫溪区。
陈伟雄，男，1974 年 1 月出生，时任文化长城副总经理，住址：广东省潮
州市湘桥区。
谢洁，女，1990 年 1 月出生，时任文化长城监事，住址：广东省潮州市湘
桥区。
高洪星，男，1962 年 9 月出生，时任文化长城董事，住址：广东省深圳市
福田区。
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）
的有关规定，我局对文化长城信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人文化长城、蔡廷祥、任锋、蔡雪凯、吴淡珠、罗晨鹏、谢建歆、金永丽、陈伟雄、谢洁要求陈述、申辩，未要求听证，其中文化长城逾期未提交陈述、申辩意见；当事人许高镭原要求陈述、申辩并进行听证，后书面申请撤回；当事人高洪星未要求陈述和申辨。本案现已调查、审理终结。
经查明，有关当事人违法的主要事实如下：
一、文化长城 2017 年年度报告、2018 年半年度报告未按规定披露对外担保，
存在重大遗漏
2017 年 9 月至 2018 年 1 月，文化长城及其控股孙公司以银行定期存单，为
潮州市名源陶瓷有限公司（以下简称潮州名源）提供大额质押担保，其中： 2017
年度对外担保金额累计 17, 588 万元，占当期经审计净资产的 9.66%； 2018 年
上半年对外担保金额累计 28,088 万元，占最近一期经审计净资产的 15. 42%；
根据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告 (2016] 31 号)第四十一条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]18 号)第三十九条第二项的规定，上市公司应当在定期报告中披露提供重大担保的情况。文化长城 2017 年年度报告、2018 年半年度报告均未按规定披露上述对外担保情况，存在重大遗漏。
二、文化长城 2016 年年度报告、2017 年年度报告、2018 年年度报告未按规
定披露控股股东等关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏
2016年1月1日至2018年12月31日，文化长城未经决策审批或授权程序，利用潮州名源、潮州市源发陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市伍洲房地产开发有限公司等四家关系密切公司的账户以及员工账户层层转账后，累计向控股股东蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约 45,383 万元，用于控股股东及关联方垫付解质押款、支付质押利息、对外投资等个人事项。具体情况如下：
（一）取得文化长城履行担保责任的部分银行贷款资金
2017 年 9 月至 2018 年 1 月，为满足潮州名源借款需求，董事长兼总经理蔡
廷祥、财务副总监蔡雪凯以文化长城名义为潮州名源向银行贷款提供前述担保，潮州名源取得贷款资金后，将部分资金转入蔡廷祥、蔡雪凯个人账户或指定账户。因潮州名源到期未偿还贷款，文化长城履行担保责任替潮州名源偿还到期贷款本息。通过上述方式，文化长城与关联方于 2017 年年度、2018 年年度分别间接发生非经营性占用资金的关联交易金额共计约 4,067 万元、9,733 万元。
(二)取得文化长城直接转出的资金
2016 年 9 月至 2018 年 12 月，文化长城通过向上述四家密切关系公司转出
资金后，向蔡廷祥、副董事长吴淡珠、董事会秘书任锋等关联方个人账户或其指定的法人账户提供非经营性资金。文化长城与上述关联方于 2016 年年度、2017
年年度、2018 年年度分别发生非经营性占用资金的关联交易金额共计约 749.7万元、20, 775 万元、10, 058 万元。
综上，文化长城 2016 年度发生关联方非经营性占用资金共计 749.7 万元，
2017 年度发生关联方非经营性占用资金共计约 24,842 万元，2018 年度发生关联方非经营性占用资金共计约 19,791 万元。
根据 2005 年《证券法》第六十六条第六项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(证监会公告[2015]24 号、证监会公告[2016] 31 号、证监会公告[2017]17 号)第三十一条、第四十条的规定，上市公司应当在年度报告中披露关联方非经营性占用资金的关联交易情况。文化长城相关定期报告未按规定披露上述关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏。
三、文化长城 2018 年年度报告虚增营业收入及利润，存在虚假记载
2018 年，文化长城子公司联汛教育为完成业绩对赌目标，主导区域代理商签订含保底收入承诺的合作协议，并将此作为确认区域代理商支付的技术服务费为营业收入的条件。在未发生对应的实际业务情况下，为伪造区域代理商支付技术服务费的假象，联汛教育通过供应商账户、中间过桥账户将资金在体外循环后，安排区域代理商转入其全资子公司新疆联汛展望教育科技有限公司。联讯教育根据合作协议、转入资金金额，将区域代理商转入的 6,855 万元(含税)确认为 2018年应收账款，并确认相应营业收入，导致 2018 年度报告虚增营业收入约 6,467万元，虚增营业利润的约 5,939 万元，占文化长城当期披露利润总额 24.49%。
四、文化长城 2018 年内部控制评价报告未如实披露对翡翠教育失去控制权情况，存在虚假记载
2018 年 3 月 30 日，文化长城披露公告称与翡翠教育原股东办理完毕股权
过户手续，取得翡翠教育 100%的股权。2018 年 6 月至 2019 年 4 月，文化长城对
翡翠教育失去控制权：一是 2018 年 6 月，文化长城未能任命翡翠教育财务总监；
二是 2018 年 4 月至 12 月期同，文化长城未能决定或否决翡翠教育的资金往来行
为；三是 2018 年 5 月至 12 月期间，文化长城未能决定或否决翡翠教育的投资行
为；四是 2019 年 1 月至 4 月期间，文化长城未能取得翡翠教育 2018 年度财务报
表、未能对翡翠教育完成 2018 年年报审计工作。上述情形，属于《企业会计准
则第 33 号——合并财务报表》第八条第三项、第十六条第一项和第二项投资方对被投资方是否拥有控制权的应考虑因素。
文化长城未按规定披露上述对翡翠教育失去控制权的情况，直至 2019 年 6
月 17 日、24 日才在《关于公司年报问询函的回复》《关于全资子公司北京翡翠教育失控、核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》等公告中披露，2018 年内部控制评价报告关于“不存在财务报告内部控制重大缺陷”等结论存在虚假记载。
五、文化长城 2019 年 7 月 22 日对深交所的回复公告存在虚假记载
2019 年 7 月 9 日，深交所对文化长城关于不同意合计持有 10.82%的股东提
请召开临时股东大会审议罢免公司董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠和董事任锋的公告发出关注函，要求文化长城对相关事项作出说明，其中包括“请核查你公司董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠是否存在其他大额债务情况，是否存在重要债务
逾期未清偿情形”。2019 年 7 月 22 日，文化长城披露公告回复深交所表示，“董
事长蔡廷祥不存在其他个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形”。
经查，2016 年 12 月，文化长城董事长蔡廷祥向河南智游臻龙教育科技有限
公司原股东胡某借款 5,718 万元。截至 2020 年 3 月 10 日，该笔借款已偿还 1,980
万元，未偿还 3,738 万元，文化长城 2019 年 7 月 22 日回复深圳交易所的公告与
事实不符，存在虚假记载。
六、文化长城未及时披露子公司股权转让重大变化情况
2016 年 10 月 11 日，文化长城披露公告称拟将首次公开发行股票募集资金
投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司(以下简称长城瓷艺) 100%股权转让给深圳市东方置地集团有限公司，转让价格为约 18,291 万元，股权转让价款分期
收取。2016 年 10 月 26 日，文化长城披露公告称临时股东大会审议通过了上述
转让事项。但 2019 年 12 月 25 日，文化长城决定将长城瓷艺 100%股权转让给广
州隽隆贸易有限公司(以下简称隽隆贸易)。同日，文化长城向隽隆贸易正式转让上述股权，转让价格为约 18,291 万元；长城瓷艺决定修订公司章程，将股东变
更为隽隆贸易，自登记核准之日起生效。2020 年 1 月 16 日，长城瓷艺办理完成
工商变更登记，隽隆贸易正式变更为长城瓷艺股东，持股 100%。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三十二条的规定，文化长城应于两
个交易日内即 2019 年 12 月 27 日前披露有关进展情况。文化长城迟至 2020 年 2
月 29 日才发布《广东文化长城集团股份有
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