证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2021-082
广东文化长城集团股份有限公司
关于公司涉及重大诉讼、仲裁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况
关于瑞元资本管理有限公司与广东文化长城集团股份有限公司股权转让纠纷
原告：瑞元资本管理有限公司（代表瑞元千合木槿 1 号专项资产管理计划），
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-49849（集中办公区）
被告：广东文化长城集团股份有限公司，住所：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
诉讼请求：
1.请求判令被告向原告支付拖欠的现金对价人民币 33,927,036.00 元；
2.请求判令被告自现金对价的应付日起至支付完成日止、每逾期一月按拖欠
现金对价的 0.2%向原告支付逾期违约金(即逾期滞纳金，暂计至 2021 年 05 月 24
日，逾期滞纳金合计人民币 2,374,892.52 元)；
3.请求判令被告向原告支付违约金，合计人民币 2,486,900.00 元；
4.请求判令被告承担本案的全部诉讼费用、财产保全费用。
综上，诉讼请求金额暂计为人民币 38,788,828.52 元。
事实与理由:
2017 年 09 月 19 日，原告作为北京翡翠教育科技集团有限公司(以下简称“标
的公司”)的原股东之一，与标的公司其他原股东(包括安卓易(北京)科技有限公司等)、标的公司的核心管理团队(包括鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙)以及被告共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《股权购买协议》”)，被告通过支付现金和向原股东非公开发行股票相结合的方式购买原股东
持有标的公司 100%的股权(以下简称“本次交易”)。
2018 年 03 月 08 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准广东文化
长城集团股份有限公司向安卓易(北京)科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]394 号)，核准了本次交易。
2018 年 03 月 09 日，标的公司原股东共同召开了标的公司第六届第五次股
东会会议，并相应形成股东会决议，同意原股东向被告转让其持有的标的公司100%股权。同日，标的公司原股东取得签署、履行本协议所必须的批准与授权后，分别与被告签署了《转让协议》，用以完成本次交易。
根据《股权购买协议》的约定，原告是非业绩承诺股东，也是全现金退出股东，原告已按照《股权购买协议》的约定向被告转让了其持有标的公司的股权，
且于 2018 年 03 月 27 日完成了股权变更登记、被告已成为标的公司的唯一股东
(即，股权交割已完成)，故原告已经完全履行了合同义务。被告应当于 2018 年06 月 25 日前一次性向原告支付全部现金对价，但被告却未能及时支付。经原告多次催告后，被告仍拒不支付，且至今未付。原告认为，被告拒不支付全部现金对价的行为是严重的违约行为，根据《股权购买协议》第 18 条的约定，应向原告承担以下违约责任:
1.在本次交易实施的先决条件满足后，被告未能按照约定向原告支付现金对价的，每逾期一月，应当以应付未付的现金对价为基数按照千分之二的标准向原告计付逾期违约金(即，逾期滞纳金)。
2.除前述逾期滞纳金外，被告违反本协议约定的，应向原股东支付合计10,000 万元违约金。原告作为标的公司原股东时，持有标的公司 2.4869%的股权，相应地，被告应向原告支付违约金人民币 2,486,900.00 元。
（上述为起诉状主要内容，不代表本公司任何观点）
受理情况：受理中。
二、判决或裁决情况
目前尚未开庭审理，如有进展公司将及时披露。
三、其他诉讼仲裁事项
公司其他诉讼仲裁事项详见公司同日披露的《关于诉讼事项的进展公告》。
广东文化长城集团股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 11 日
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