证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2021-020
广东文化长城集团股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署《表决权委托协议》暨
控股股东、实际控制人拟发生变更事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次表决权委托将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次表决权委托完成后，公司控股股东由蔡廷祥先生变更为孙光亮先生，实际控制人由蔡廷祥先生、吴淡珠女士变更为孙光亮先生。
2、本次表决权委托完成后，蔡廷祥先生将持有上市公司143,437,500 股股份（占上市公司现有表决权股份总数 29.82%）所对应的表决权委托给孙光亮先生，委托期限自表决权委托协议生效之日起 36 个月。
3、本协议签署后，孙光亮先生将拥有上市公司 143,437,500 股股份的表决权，占上市公司有表决权股份的 29.82%，上市公司实际控制人将由蔡廷祥先生、吴淡珠女士变更为孙光亮先生。孙光亮先生将发挥自己的资源优势，帮助上市公司改善原有业务，开拓新的业务，寻找新的利润增长点，改善上市公司经营情况。
4、本次事项不触及要约收购。
5、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“上市公司”或“公
司”）于 2021 年 3 月 27 日收到控股股东、实际控制人蔡廷祥先生的告知函，蔡
廷祥先生于 2021 年 3 月 27 日与孙光亮先生签署了《表决权委托协议》。本次交
易前，蔡廷祥先生持有文化长城 143,437,500 股股份（占上市公司现有表决权股
根据《表决权委托协议》约定，蔡廷祥先生将其持有的上市公司 143,437,500
股股份（占上市公司现有表决权股份总数 29.82%）所对应的表决权独家且不可撤销地委托给孙光亮先生行使。
本次表决权委托等事项完成后，孙光亮先生拥有上市公司 143,437,500 股股
份的表决权，占上市公司有表决权股份的 29.82%，为公司控股股东、实际控制人。此外，吴淡珠女士出具了《放弃表决权的承诺函》，承诺在《表决权委托协议》有效且表决权委托的期限内，承诺放弃所持文化长城 14,850,000 股股份的表决权。
本次交易后，蔡廷祥先生及其一致行动人吴淡珠女士合计持有上市公司表决权降低至 0%。
二、交易各方的基本情况
（一）委托表决权方
姓名 蔡廷祥
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052019**********
通讯地址 广东省潮州市枫溪区蔡陇*****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）受托表决权方
名称 孙光亮
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37092119**********
通讯地址 天津市河东区八纬路****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
实际控制人孙光亮先生履历如下：
孙光亮，1968 年生，硕士研究生学历。1999 年 10 月至今任天津市裕隆达商
贸有限公司执行董事、总经理；2021 年 2 月至今任中联放心酒有限公司执行董事、总经理；2014 年 6 月至今任云南怡品农业科技有限公司执行董事。此外，孙光亮先生担任天津市十七届人大代表，曾获“2014 年榜样天津优秀创新企业家”、“2020 年中国酒业十年杰出商业家”等荣誉。
三、《表决权委托协议》的主要内容
2021 年 3 月 27 日，蔡廷祥与孙光亮签署了《表决权委托协议》，主要内容
如下：
甲方：蔡廷祥
乙方：孙光亮
甲方持有上市公司 143,437,500 股股份，占上市公司总股本的 29.82%，系上
市公司的第一大股东、法定代表人及实际控制人。
乙方为中国境内公民，是天津市酒类商会会长，长期专注于酒水产业链相关产品的设计、生产、销售业务。乙方拟参与上市公司经营，帮助上市公司改善原有业务、开拓新的业务，改善上市公司经营状况。
鉴此，各方就有关事项约定如下：
1、表决权委托之标的股份
1.1 甲方同意在委托期限内将其直接持有上市公司 143,437,500 股股份（以下
简称“标的股份”）所对应的表决权（占上市公司表决权比例为 29.82%）独家且不可撤销地委托乙方行使（以下简称“委托权利”），乙方同意接受该委托。
甲方同意在未来无过户限制，且符合证券监管机构规定前提下，将所持上述上市公司 29.82%的股份转让给乙方或其指定方，上述股份的转让价格由各方届时在合法合规的前提下协商确定，并另行签署股份转让协议。上述股份转让完成股份登记后，相应的表决权委托自动终止。
1.2 在表决权委托协议约定的表决权委托期限内，若甲方在表决权委托协议
签署后因法院强制执行等原因导致甲方被动减持标的股份，则减持后甲方持有的剩余标的股份的表决权仍委托乙方行使。
2、表决权委托范围
2.1 甲方不可撤销地授权乙方作为标的股份唯一的、排他的受托人，在表决
权委托协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度，完整行使包括但不限于如下表决权及其他法定权利：
（1）召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会或临时股东大会；
（2）行使股东提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
（3）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项代为行使表决权，并签署相关文件；
（4）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红等财产性权利除外）。
2.2 表决权委托协议项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项股东大会议案，乙方可听取甲方意见，但乙方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知甲方，且无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或上市公司经营管理要求甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后三个工作日内及或监管要求的时间内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使表决权委托协议项下委托权利提供充分的配合。
3、委托权利的行使
3.1 甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，应按乙方的要求向乙方出
具授权委托书等资料。甲方应在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档案之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使所委托的权利。
3.2 在表决权委托协议项下的表决权委托期间内，甲方不得自行行使或者再
委托任何第三方行使标的股份对应的表决权。
3.3 除非甲方事先书面同意，乙方不得将标的股份对应的表决权委托给第三
方行使。
3.4 双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使表决权委托协议项下约
定的权利而被要求对任何第三方承担责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过错或因对上市公司提供书面担保所导致的除外。
3.5 表决权委托协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实
现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整表决权委托协议条款，以确保可继续实现表决权委托协议之目的。
4、违约责任
4.1 若一方虚假陈述，违反本协议所约定的保证与承诺事项，或未履行本协
议项下的某项义务，应赔偿因此给对方造成的全部直接及间接损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费和合理差旅费）。
4.2 若甲方在委托期限内违反本协议的约定，撤销委托或者导致乙方无法对
所委托的标的股份完整行使本协议第 2.1 条所述表决权及相关权利的，甲方除了应停止妨害、继续委托乙方外，给乙方造成损失的，还应赔偿所造成的全部直接及间接损失。
4.3 若乙方滥用甲方委托的表决权及相关权利作出损害甲方、上市公司合法
权益的决议和行为的，乙方应赔偿甲方的直接及间接损失且甲方有权单方终止本协议。
4.4 若甲方违反本协议的约定，乙方除追究甲方的违约责任外，同时还有权
终止本协议和/或不再履行乙方在本协议项下的保证与承诺事项及任何义务。为避免疑义，委托期限内标的股份被司法拍卖等强制执行以及其他非因甲方主观意愿导致被动减持或转让的情形，不视为违约。
5、委托期限与效力
5.1 本次表决权委托协议项下表决权委托期限为协议生效之日起 36 个月，
在甲乙双方未违反本协议约定的情况下，到期自动顺延 24 个月。
5.2 尽管有前述规定，自下列事项之一发生时本协议自动终止（自一方向另
一方以邮件，短信或邮寄等形式发出书面通知之日起解除），各方应配合签署相应的终止协议：
（1）双方一致同意解除表决权委托协议；
（2）甲方失去标的股份部分或全部所有权从而导致乙方丧失上市公司控制权的，乙方可解除表决权委托协议；
（3）甲方违反法律法规、上市公司章程以及承诺、违反表决权委托协议约定损害上市公司或乙方利益的，乙方可解除表决权委托协议；
（4）乙方违反法律法规、上市公司章程以及承诺、违反表决权委托协议约定，或有损害上市公司或甲方利益的行为等情形，甲方可解除表决权委托协议；
（5）当乙方成为上市公司第一大股东且乙方持有上市公司股份的比例超过甲方持股比例的 5%以上，同时乙方拥有董事会席位过半数的情形下乙方有权单方解除表决权委托协议；
（6）若甲方、乙方签署标的股份转让协议并完成转让。
5.3 各方同意，自本表决权委托协议签署之日起两个交易日内由上市公司进
行公告。
表决权委托协议经甲乙双方签字之日起成立，并自上市公司公告之日起生效。
四、本次交易对公司的影响
1、本次交易完成后，公司控制权将发生变更，控股股东由蔡廷祥先生变更为孙光亮先生，实际控制人由蔡廷祥先生、吴淡珠女士变更为孙光亮先生。
2、本次引入新的实际控制人有助于上市公司改善原有业务，开拓新的业务，寻找新的利润增长点，改善上市公司经营情况。
五、尚需履行的程序及风险提示
1、本协议生效后，公司控股股东、实际控制人将发生变更。本次股权转让还需按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定履行相关程序，股权转让实施结果尚存在不确定性。
2、本次交易符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
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