证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2018-044
广东文化长城集团股份有限公司
关于重大资产重组进展暨股票复牌的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年2月1日开市起停牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》。因该事项构成重大资产重组，经申请，公司股票于2018年2月22日开市起转入重大资产重组程序继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》。停牌期间，公司按照相关规定至少每五个交易日发布一次停牌进展公告。
现由于公司股票停牌3个月期限届满，公司股票将于2018年5月2日开市起复牌，复牌后公司将继续推进本次重组事项，并按相关规定履行信息披露义务。
一、公司股票复牌安排
公司股票（股票简称：文化长城，股票代码：300089）将于2018年5月2
日（星期三）开市起复牌。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况
为拓宽公司在教育领域的发展路线，本次重组的标的资产为河南成功文化产业集团有限公司（下称“成功集团”）51%股权和北京众诚天合系统集成科技有限公司（下称“北京众诚”）100%股权。此次交易价格预计将超过公司最近一期经审计净资产50%。成功集团是郑州市最大的驾驶员培训机构，主要从事企业技术服务、技术推广、计算机软件技术开发、技术咨询、商务信息咨询、文化艺术活动交流策划等服务。北京众诚是一家服务于教育信息化及职业教育整体解决方案的高科技民营企业。
成功集团的实际控制人为王梅花，目前实际控制成功集团，并通过成功集团实际拥有并经营郑州成功机动车驾驶员培训有限公司等。北京众诚控股股东是张志坚，持有33.20%的股份。本次交易前，标的公司的控股股东、实际控制人与上市公司不存在关联关系。
2、本次交易具体情况
本次交易对成功集团拟采取的交易方式初步确定为支付现金，对北京众诚拟采取的交易方式初步确定为发行股份及支付现金。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
3、与交易对方的沟通、协商情况
目前，公司已与成功集团签订了《股权收购协议》，该协议尚未生效，须满足该协议约定的全部先决条件后方可生效；与北京众诚签订了《框架协议》，公司正在积极与交易对手方就本次交易的具体方案进行沟通、协商,有关本次重组方案的相关内容和细节尚在进一步论证和完善中。
4、中介机构及工作进展情况
本次重大资产重组事项涉及的财务顾问为广发证券股份有限公司，审计机构为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京市中伦(广州)律师事务所。截至本公告日，本次重组相关的尽职调查、审计和评估工作正在有序进行当中。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况及目前进展情况
鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作亦未全部完成。
三、与成功集团签订的《股权收购协议》主要内容
1、协议各方：
文化长城、郑州永之丰企业管理咨询有限公司（“永之丰”）、隆化县创星企业管理咨询中心（有限合伙）（“创星咨询”）、王梅花、孙溪泽、孙胜杰、成功集团。协议各方中文化长城为收购方，永之丰和创星咨询为成功集团原股东，创星咨询为转让方，王梅花和孙胜杰为成功集团实际控制人，王梅花和孙胜杰为成功集团核心管理层。
2、协议背景：
（1）成功集团是一家有限责任公司，在本协议签订之日，持有统一社会信用代码为91410105MA448FNP3E 的《营业执照》，注册资本为人民币5,000万元，法定代表人为王梅花。截至本协议签署之日，其股权结构如下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 创星咨询 2,550 51%
2 永之丰 2,450 49%
合计 1,000.00 100.00%
（2）成功集团的控股股东为创星咨询，王梅花、孙溪泽母女二人合计持有创星咨询100%的股权；同时，王梅花控制永之丰，二人合计持有永之丰100%；王梅花、孙溪泽间接持股成功集团100%的股权。王梅花在成功集团任法定代表人职务并负责日常主要决策及经营管理事务，是成功集团的实际控制人；孙溪泽和孙胜杰亦参与成功集团的经营管理，为成功集团的核心管理人员；孙胜杰是王梅花的配偶，是孙溪泽的父亲。
（3）原股东同意按本协议的约定由创星咨询向文化长城转让其所持成功集团 51%的股权，文化长城亦希望按照本协议的条款和条件购买创星咨询所持成功集团51%的股权。
3、本次交易基本方案
本次交易的基本方案为：文化长城以向创星咨询支付现金的方式购买创星咨询持有的成功集团51%的股权，对应成功集团2,550万元的注册资本。本次交易实施完成后，文化长城持有成功集团 51%的股权，成功集团成为文化长城的控股子公司，永之丰持有成功集团另外49%的股权。
4、本次交易的批准
根据法律规定及各方具体情况，本次交易需要经成功集团股东会和文化长城股东大会审议批准。
5、先决条件
5.1各方同意，本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：5.1.1本协议已经由各方完成签署；
5.1.2创星咨询已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；
5.1.3原股东对成功集团的认缴出资已经全部缴纳；
5.1.4成功集团已作出同意创星咨询向文化长城转让标的股权的股东会决议；
5.1.5文化长城召开董事会、股东大会审议并通过进行本次交易的议案。
5.2若本次交易实施前，本次交易适用的法律被修订，提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律为准调整本次交易实施的先决条件。
6、购买标的股权及交易价格
6.1文化长城与创星咨询同意，文化长城按本协议的条件购买创星咨询所持成功集团51%的股权，即创星咨询对成功集团合计2,550万元的出资。
6.2本协议各方同意，由各方认可的评估机构对成功集团以2017年12月31日为基准日的价值进行评估，评估价值为86,000万元；在此基础上，经各方协商一致同意，成功集团整体估值85,600万元，标的股权的交易价格为43,656万元。
7、交易价格的支付
7.1文化长城及创星咨询同意，文化长城按下表约定金额向创星咨询支付交易价格：
单位：万元
转让款 第一期 第二期 第三期 第四期
总金额 付款金额 付款金额 付款金额 付款金额
43,656 25,757.04 5,675.28 6,111.84 6,111.84
7.2文化长城支付股权转让款的时间节点为：
7.2.1第一期股权转让款在以下条件全部成就之日起45个工作日内支付；
（1）成功集团及其子公司（包括全资、控股子公司或其他实际控制的下属企业，下同）均已取得主管部门核发的道路运输经营许可证，及获得从事普通机动车驾驶员培训业务的相关许可，已可合法开展机动车驾驶员培训业务。
（2）成功集团及其子公司已取得与其培训资质、业务相匹配的车辆产权，聘用了有与培训业务相适应的理论教练员及驾驶操作教练员及其他按规定需要配置的人员。教练员需具备机动车驾驶员培训管理规定等相关法律法规要求的从业资质。
（3）成功集团及其子公司已取得与其经营管理相匹配的固定资产（包括但不限于建筑物、构筑物、车辆、办公设备等资产），该等资产按评估值记账并计提折旧。
（4）成功集团及其子公司已就培训场地租赁与业主签署了正式的租赁合同，该等租赁合同合法有效，并保证租赁使用符合法律法规的规定；该等租赁的土地使用权权属清晰，不存在产权或使用权争议或纠纷；涉及集体土地租赁事宜，需符合集体土地租赁的相关法律法规的规定，已取得集体土地所属的村集体、村民或村民代表的同意。
（5）成功集团原关联方郑州市成功驾驶员培训学校、郑州市金水区城北机动车场地陪练服务部、郑州市万成机动车驾驶员培训学校、郑州市惠济区诚信机动车驾驶员培训学校、郑州经济技术开发区众祥机动车驾驶员培训部子公司已启动注销程序。
（6）成功集团或其子公司已与合作方郑州市郑东新区金辉机动车驾驶培训学校、郑州市惠济区标准驾驶员培训学校、郑州市郑东新区育成机动车驾驶员培训学校、郑州市畅通机动车驾驶员培训学校签署合法合规的承包经营、合作经营合同，由成功集团或其子公司拥有该等合作方的经营管理权及收益权。该等合作合同的有效期不少于自本协议签署之日起10年。
（7）成功集团及其下属公司已与全体员工签署劳动合同，并按照规定购买社保，已开立住房公积金账户，为员工办理住房公积金。
（8）王梅花出具书面承诺，成功集团及其子公司合并报表的税后净利润：在利润承诺期内，2018年净利润不低于7,400万元；2019年净利润不低于8,510万元；2020年净利润不低于9,786.5万元。
（9）原股东及实际控制人王梅花出具书面承诺，成功集团及其下属公司已与员工签署劳动合同，并按照规定购买社保、公积金。成功集团及其下属公司被有关主管部门要求为其员工补缴本次股权转让工商变更登记前的社会保险费及住房公积金实缴费用、罚款、追缴滞纳金的，均由原股东及王梅花负责处理并承担全部费用。
7.2.2第二期至第四期股权转让款，分别在2018年度至2020年度各年度
《专项审核报告》出具之日起30天内支付。
7.3 文化长城在向创星咨询支付每期股权转让款时需代扣代缴税费的，在
扣除相关税费后，余款一次性付至创星咨询指定的银行账户。
7.4创星咨询在收到占交易总额59%的第一笔款项后，三个月内，应将交易
总价 30%在二级市场购买文化长城的股票，并在完成最后一笔购买日起，买进
的股票在12个月内不得减持。
8、标的股权交割
在本协议生效之日起15个工作日内，创星咨询应将其所持成功集团51%的
股权全部过户至文化长城名下；若由于文化长城的原因导致标的股权交割日期迟延，则因文化长城耽误的时间应当在前述交割期限内予以顺延。
