证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2018-007
广东文化长城集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年2月1日开市起停牌，具体内容详见公司于2018年2月1日刊登在巨潮资讯网上的《关于筹划重大事项停牌的公告》。
经初步论证，公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组。公司拟发行股份及支付现金购买资产，具体的收购方案仍在协商和沟通中。鉴于相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票于2018年2月22日开市起继续停牌。一、本次重大资产重组基本情况
(一)标的资产及其控股股东、实际控制人情况
1、标的资产
标的资产：本次重组的标的资产为河南成功文化产业集团有限公司和北京众诚天合系统集成科技有限公司。此次交易价格预计达到8.8亿元，预计将超过公司最近一期经审计净资产50%。河南成功文化产业集团有限公司是郑州市最大的驾驶员培训机构，主要从事企业技术服务、技术推广、计算机软件技术开发、技术咨询、商务信息咨询、文化艺术活动交流策划等服务。北京众诚天合系统集成科技有限公司是一家服务于教育信息化及职业教育整体解决方案的高科技民营企业。
2、交易对手方的具体情况
河南成功文化产业集团有限公司的实际控制人王梅花，目前实际控制河南成功文化产业集团有限公司（“成功集团”），并通过成功集团实际拥有并经营郑州成功机动车驾驶员培训有限公司等。北京众诚天合系统集成科技有限公司的控股股东是王志坚，持有33.20%的股份。
最终以重大资产重组方案或报告书为准。标的资产的控股股东、实际控制人与公司现有控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（二）本次交易具体情况
本次重大资产重组拟采取的交易方式初步确定为发行股份及支付现金。
具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体
方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截止本公告日，公司已与标的资产部分股东进行过沟通，就本次交易达成了初步意向，正在就本次重大资产重组的具体交易方案和交易细节进行进一步沟通协商。
（四）中介机构名称及工作进展
本次重大资产重组事项涉及的财务顾问为广发证券股份有限公司。审计机构为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京市中伦(广州)律师事务所。截至本公告日，本次重组相关的尽职调查、审计和评估工作正在有序进行当中。
二、公司在停牌期间的相关工作
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。鉴于本次重大资产重组涉及两个标的公司，前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，所涉及的法律、审计、评估等工作较为复杂、工作量大，交易各方仍需就具体交易方案进行商讨、论证和完善。为避免股票价格异常波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月22日（星期四）开市起继续停牌。截至本公告日，对于两家公司的尽职调查，审计以及评估工作正在进行中，各方正在就方案进行积极的沟通和完善中。
三、后续工作安排
停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。
公司承诺争取于2018年3月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或
报告书，逾期未能披露重大资产重组预案或报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票将于停牌后1个月内恢复交易。若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌，公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。公司将按照相关规定积极推进本次重组相关工作。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。
四、风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司
董事会
2018年 2月 14日
