证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2016-071
广东文化长城集团股份有限公司
关于现金收购河南智游臻龙教育科技有限公司100%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易尚需获得公司股东大会的批准。
一、交易概述
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“文化长城”）与河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称“智游臻龙”、“目标公司”或“标的公司”）股东郑州源宏企业管理咨询有限公司（以下简称“郑州源宏”）、郑州宫原科技有限公司（以下简称“郑州宫原”）、河南指尖商贸有限公司（以下简称“河南指尖”）、郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“郑州凯诺”）、深圳市锐金国际投资有限公司（以下简称“深圳锐金”）、徐元达、张善正及实际控制人胡臻、刘亚丽签署《股权收购协议》（以下简称“本协议”、“交易协议”），以支付现金的方式购买郑州源宏、郑州宫原、河南指尖、郑州凯诺、深圳锐金、徐元达、张善正（以下合称“交易对方”或“原股东”）合计持有的智游臻龙100%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易由各方认可的评估机构对智游臻龙以2016年6月30日为基准日进行评估，并以标的股权的评估值为基础，经各方协商一致同意，标的股权的交易价格为30,000万元。
本次交易事项已由公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为目标公司原股东郑州源宏、郑州宫原、河南指尖、郑州凯诺、深圳锐金、徐元达、张善正，其基本信息如下：
1、郑州源宏企业管理咨询有限公司
注册号：410198000061276
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡臻
注册资本：10万元人民币
成立日期：2015年4月15日
住所：郑州经济技术开发区第二大街与经南三路世纪家园2号楼2单元18层803号
登记机关：郑州市工商行政管理局经济技术开发区分局
股权结构：胡臻持股51% ，刘亚丽持股49%
经营范围：会议会展服务；文化艺术交流及策划、庆典礼仪策划；商务信息咨询；设计、制作、代理、发布国内广告；货物及技术的进出口业务。
2、郑州宫原科技有限公司
注册号：410105000617761
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：杨梦艳
注册资本：10万元人民币
成立日期：2015年4月15日
住所：郑州市金水区经三路北99号附1号1号楼26层2609号
登记机关：郑州市工商行政管理局金水分局
股权结构：魏贺龙持股1% ，杨梦艳持股99%
经营范围：环保产品的技术开发、技术咨询、技术转让；批发零售：日用百货、小家电、办公用品、文具、服装鞋帽。
3、河南指尖商贸有限公司
注册号：410102000116005
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：姜雪
注册资本：500万元人民币
成立日期：2015年4月23日
住所：郑州市中原区郑上路11号院1号楼15层1531号
登记机关：郑州市工商行政管理局中原分局
股权结构：裴玉涛持股1% ，姜雪持股99%。
经营范围：批发零售：水果、预包装食品（凭有效资质证经营）、日用百货、农副产品。
4、郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91410100MA3X568233
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：胡臻
成立日期：2015年11月19日
主要经营场所：郑州市经济技术开发区经北一路与第一大街交叉口河南电子工业集团大厦406号
登记机关：郑州市工商行政管理局
合伙人：范培、 时鹏飞、胡臻
经营范围：企业管理咨询；企业营销策划；电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务；软件技术开发、技术服务、技术咨询。
5、深圳市锐金国际投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5D98JJ5R
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：陈涌彬
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2016年03月25日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
登记机关：深圳市市场监督管理局前海注册工作组
股权结构：陈涌锐持股100%。
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管）。
6、徐元达，中国居民，身份证号码110108********6015，住所为郑州市二七区。
7、张善正，中国居民，身份证号码412701********1032，住所为郑州市金水区。
上述交易对方之深圳锐金的法定代表人陈涌彬目前持有公司5%以下的股份，为公司前十大股东之一。此外，上述其他交易对方均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、目标公司基本情况
（一）公司名称：河南智游臻龙教育科技有限公司
注册号/统一社会信用代码：914101000587780345
类型：其他有限责任公司
法定代表人：胡臻
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2012年12月7日
住所：郑州经济技术开发区第五大街172号（河南通信产业园）6层北1号
登记机关：郑州市工商行政管理局经济技术开发区分局
经营范围：计算机软件开发及技术咨询；计算机系统服务；企业管理咨询；教育信息咨询；非学历短期培训；会议展览展示服务、企业形象设计、企业营销策划；销售：文具用品、办公用品、电脑及耗材、电子产品、国内出版物及软件销售（凭有效许可证核定范围与期限经营）。
其股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 郑州源宏 421.20 42.12%
2 郑州宫原 209.20 20.92%
3 河南指尖 101.20 10.12%
4 徐元达 98.40 9.84%
5 郑州凯诺 70 7.00%
6 张善正 50 5.00%
7 深圳锐金 50 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
智游臻龙的控股股东为郑州源宏，胡臻、刘亚丽夫妻二人合计持有郑州源宏100%的股权；胡臻同时控制郑州凯诺；胡臻、刘亚丽均在智游臻龙任职并负责日常主要决策及经营管理事务，二人是智游臻龙的实际控制人。
原股东同意按本协议的约定共同向文化长城转让其所持智游臻龙合计100%的股权，文化长城亦希望按照本协议的条款和条件购买原股东所持智游臻龙100%的股权。
（二）目标公司最近一年一期经审计的主要财务数据情况：
单位：元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 29,633,659.12 29,415,552.94
负债总额 5,415,248.86 8,760,623.11
应收款项总额 4,460,090.39 507,600.00
净资产 24,218,410.26 20,654,929.83
营业收入 17,265,958.60 38,428,357.94
营业利润 4,801,618.56 13,137,683.87
净利润 3,563,480.43 9,876,112.44
经营活动产生的现金流 -5,476,064.73 9,909,723.66
量净额
五、交易协议的主要内容
（一）本次交易方案
本次交易的基本方案为：文化长城以向原股东支付现金的方式购买原股东合计持有的智游臻龙100%的股权，对应智游臻龙1,000万元的注册资本。本次交易实施完成后，文化长城合计持有智游臻龙100%的股权，智游臻龙成为文化长城的全资子公司。
（二）本次交易的批准
根据法律规定及各方具体情况，本次交易需要经智游臻龙股东会和文化长城股东大会审议批准。
（三）先决条件
3.1各方同意，本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：3.1.1本协议已经由各方完成签署；
3.1.2原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；
3.1.3智游臻龙已作出同意原股东向文化长城转让标的股权的股东会决议；3.1.4文化长城召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案。
3.2若本次交易实施前，本次交易适用的法律被修订，提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律为准调整本次交易实施的先决条件。
（四）购买标的股权及交易价格
4.1文化长城与原股东同意，文化长城按本协议的条件购买原股东合计所持智游臻龙100%的股权，即原股东对智游臻龙合计1,000万元的出资。
4.2本协议各方同意，由各方认可的评估机构对智游臻龙以2016年6月30日为基准日进行评估，并以标的股权的评估值为基础，经各方协商一
