300088 深市 长信科技

股票代码：300088    股票简称：长信科技    上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123022    债券简称：长信转债    上市地点：深圳证券交易所
            芜湖长信科技股份有限公司

            发行股份及支付现金购买资产

      并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

                    （修订稿）

            项目                            交易对方

 发行股份及支付现金购买资产    安徽省铁路发展基金股份有限公司

                              芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）

 募集配套资金                  不超过 35 名特定对象

                  独立财务顾问

        （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）

                  二〇二三年八月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次交易的交易对方安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函：

  一、本公司/合伙企业保证就本次交易提供的全部信息的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任。

  二、本次交易过程中，本公司/合伙企业将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。

  三、本公司/合伙企业已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本公司/合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
  四、本公司/合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  五、本公司/合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在长信科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长信科技董事会，由董事会代本公司/本合伙企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


            相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意芜湖长信科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。


                      目 录


公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释义 ......11
重大事项提示 ...... 15

  一、本次重组方案简要介绍...... 15

  二、募集配套资金情况简要介绍...... 17

  三、本次重组对上市公司影响...... 18
  四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取

  得的有关批准...... 20

  五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 21
  六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

  重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21

  七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 22

  八、业绩承诺及补偿安排...... 25

  九、独立财务顾问的保荐机构资格...... 29
重大风险提示 ...... 30

  一、与本次交易相关的风险...... 30

  二、交易标的相关风险...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 35

  一、本次交易的背景和目的...... 35

  二、本次交易的具体方案...... 38

  三、本次交易的性质...... 49

  四、本次交易对上市公司影响...... 51

  五、本次交易决策过程和批准情况...... 53

  六、本次交易相关方做出的重要承诺...... 54

第二节 上市公司情况 ...... 65

  一、上市公司基本情况...... 65

  二、公司设立及上市后股权变动情况...... 65
  三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况

  ...... 69

  四、公司主营业务发展情况...... 69

  五、公司主要财务指标...... 70

  六、控股股东和实际控制人概况...... 71

  七、上市公司及相关主体合规情况...... 73
第三节 交易对方情况 ...... 74

  一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况...... 74

  二、募集配套资金交易对方...... 92

  三、交易对方其他事项说明...... 92
第四节 标的公司基本情况 ...... 94

  一、标的公司基本情况...... 94

  二、历史沿革...... 94

  三、标的公司的产权控制关系...... 95
  四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况

  ...... 97

  五、标的公司守法情况...... 98

  六、标的公司最近三年主营业务发展情况...... 99

  七、标的公司主要财务数据...... 99
  八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转

  让前置条件...... 101

  九、标的公司下属公司情况...... 101

  十、标的公司主营业务具体情况...... 102

  十一、标的公司主要资产情况...... 129

  十二、标的公司的会计政策及相关会计处理...... 136

  十三、其他事项...... 150

第五节 发行股份情况 ...... 151

  一、发行股份购买资产情况...... 151

  二、发行股份募集配套资金情况...... 155
  三、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表 174
  四、本次发行股份前后上市公司的股权结构，本次发行股份是否导致上市公

  司控制权发生变化...... 175
第六节 交易标的评估情况 ...... 177

  一、标的资产评估基本情况...... 177

  二、本次评估的假设...... 179

  三、资产基础法评估说明...... 181

  四、收益法评估说明...... 187
  五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业

  鉴定等资料的说明...... 203
  六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明

  并分析其对评估或估值结论的影响...... 203
  七、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估

  值结果的影响...... 203
  八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 204
  九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

  定价公允性发表的独立意见...... 209
第七节 本次交易主要合同 ......211

  一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容......211

  二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容...... 218

  三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容...... 220
第八节 交易的合规性分析 ...... 228

  一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定...... 228

  二、本次交易不构成《重组办法》第十三条的规定...... 231

  三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定...... 231
  四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用


  指引——上市类第 1 号》的规定...... 233
  五、本次交易符合《重组办法》第四十五条和《创业板持续监管办法（试行）》

  第二十一条的规定...... 234