股票代码：300088 股票简称：长信科技 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123022 债券简称：长信转债 上市地点：深圳证券交易所
芜湖长信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 安徽省铁路发展基金股份有限公司
芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二三年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函：
一、本公司/合伙企业保证就本次交易提供的全部信息的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任。
二、本次交易过程中，本公司/合伙企业将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
三、本公司/合伙企业已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本公司/合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
四、本公司/合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司/合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在长信科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长信科技董事会，由董事会代本公司/本合伙企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意芜湖长信科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍...... 12
三、本次重组对上市公司影响...... 13
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取
得的有关批准...... 15
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 16
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 17
八、业绩承诺及补偿安排...... 20
九、独立财务顾问的保荐机构资格...... 24
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险...... 25
二、交易标的相关风险...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景和目的...... 30
二、本次交易的具体方案...... 33
三、本次交易的性质...... 44
四、本次交易对上市公司影响...... 46
五、本次交易决策过程和批准情况...... 48
六、本次交易相关方做出的重要承诺...... 49
释义
在报告书及本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公司、 指 芜湖长信科技股份有限公司
长信科技
长信新显、长信显示、标 指 芜湖长信新型显示器件有限公司
的公司
《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金
报告书、本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
本次交易、本次重组 指 芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金
交易对方 指 芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省
铁路发展基金股份有限公司
铁路基金 指 安徽省铁路发展基金股份有限公司
芜湖信臻 指 芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽省投资集团 指 安徽省投资集团控股有限公司，公司实际控制人
铁元投资 指 芜湖铁元投资有限公司，公司控股股东
东信光电 指 芜湖东信光电科技有限公司，标的公司子公司
一致行动人、新疆润丰 指 新疆润丰股权投资企业（有限合伙），公司股东
长信薄膜 指 长信薄膜科技（芜湖）有限公司
赣州市汉唐明慧投资管理有限公司，2014 年 12
月，深圳市德普特光电显示技术有限公司名称变更
德普特投资 指 为赣州市德普特投资管理有限公司，2020 年 3 月，
赣州市德普特投资管理有限公司名称变更为赣州市
汉唐明慧投资管理有限公司
东莞德普特 指 东莞市德普特电子有限公司，公司子公司
赣州德普特 指 赣州市德普特科技有限公司，公司子公司
安徽铁路投资 指 安徽省铁路投资有限责任公司
芜湖信昌 指 芜湖信昌股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信瑞 指 芜湖信瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信盛 指 芜湖信盛股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信顺 指 芜湖信顺股权投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
释义项 指 释义内容
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
核规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》
查看PDF原文
