证券代码:300087 证券简称:荃银高科 公告编号:2012-004
安徽荃银高科种业股份有限公司关于使用超募资金
购买杂交玉米品种“高玉 2067”生产经营权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金及超募资金基本情况
1、募集资金超募情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550号文核准,安徽荃银高科种
业股份有限公司(以下简称“公司”或“荃银高科”)于2010年5月向社会公众发
行人民币普通股1,320万股,每股面值1元,每股发行价35.60元,共募集资金总
额人民币469,920,000元,扣除承销费及其余发行费用43,080,587元后,公司实
际募集资金净额为人民币426,839,413元。该项募集资金已于2010年5月18日全部
到位,已经国富浩华会计师事务所有限公司审验,并出具浩华验字[2010]第53
号验资报告。
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作
的通知》(财会[2010]25号)的规定,公司将原计入其余发行费用的与首次公开
发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,172,193.30元从资本公积
调整至当期损益。调整后,承销费及其余发行费用为37,908,393.70元,实际募
集资金净额为人民币432,011,606.30元,超出10,030.46万元的募集资金投资项
目资金需求33,170.70万元。公司对上述募集资金实行了专户存储。
2、超募资金已使用及当前结存情况
(1)2010年8月17日,经第一届董事会第十三次会议审议通过,公司使用超
募资金979.20万元收购四川竹丰种业有限公司51%股,并以超募资金支付此次收
购所涉及的评估费、审计费、法律服务费等相关费用27万元。该项目现已完成投
入,共使用超募资金1,006.20万元。
(2)2010年11月25日,经第一届董事会第十六次会议审议通过,公司使用
超募资金1,530万元出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司(公司持股51%);使用
超募资金1,120万元增资并控股杨凌登峰种业有限公司(现更名为陕西荃银登峰
种业有限公司,公司持股56%)。目前这两个项目已完成投入,分别使用超募资
金1,530万元和1,120万元。
(3)2011年1月14日,经第一届董事会第十八次审议通过,公司使用超募资
金3,200万元永久补充流动资金。公司已于2011年1月20日将该笔资金从募集资金
专户中支付。
(4)2011年3月29日,经第一届董事会第二十次会议审议通过,公司使用超
募资金2,205万元收购安徽华安种业有限责任公司52%股权。该项目现已完成投
入,共使用超募资金2,194万元。
(5)2011年6月2日,经第二届董事会第四次会议审议通过,公司使用超募
资金80万元购买杂交水稻新品种“潭两优143”独占使用权。公司已于2011年6
月2日支付80万元的购买品种资金款。
(6)2011年6月24日,经第二届董事会第五次会议审议通过,公司使用超募
资金3,000万元用于永久补充流动资金。该笔资金于2011年7月7日从募集资金专
户中支付。
(7)2011年7月14日,经第二届董事会第六次会议审议通过,公司使用超募
资金2,397.70万元收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并对其增资至注册资本
3,000万元,其中购买股权款为1,028.70万元,增资款为1,350万元,相关中介费
用为19万元。目前该项目已累计投入2,378.70万元。
(8)2011年8月25日,经第二届董事会第七次会议审议通过,公司使用超募
资金420万元对控股子公司安徽荃银种业科技有限公司增资。该笔资金已于2011
年9月9日从超募资金专户中支付。
(9)2011年9月13日,经第二届董事会第八次会议审议通过,公司使用超募
资金2,348万元收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权。2011年9月27日使用
超募资金预付收购股权款60%,金额为1,408.80万元。
(10)2011年9月30日,经第二届董事会第九次会议审议通过,公司使用超
募资金432.40万元对辽宁铁研种业科技有限公司进行增资。
(11)2011年10月25日,公司2011年第三次临时股东大会审议通过《关于使
用超募资金收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权并增资的议案》,其中股
权收购款2,348万元,增资额432.40万元,其他费用19.60万元。公司于2011年10
月26日分别使用超募资金939.20万元、432.40万元支付铁研种业收购股权款40%
及增资款,于11月21日支付其他费用13万元。
(12)2011年10月28日,经第二届董事会第十一次会议审议通过,公司使用
超募资金280万元购买常规水稻新品种“五山丝苗”。
截至2011年12月31日,上述超募资金专项账户及定期存单余额(本息)合计
16,236.20万元。
二、本次交易概述
为进一步落实公司玉米产业发展战略,2012年1月6日,公司与固镇县淮河农
业科学研究所(以下简称“固镇农科所”)签订了《高玉2067独占生产经营权转
让协议》(以下简称“《协议》”),拟以超募资金300万元购买杂交玉米品种
“高玉2067”在安徽区域的永久性独占生产经营权。
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2012年1月13日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超
募资金购买杂交玉米品种“高玉2067”的议案》,独立董事亦发表了明确同意意
见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,该事项属于董事会审批权限
范围,无需提交股东大会审议。
三、交易对方基本情况
交易对方:固镇县淮河农业科学研究所
法定代表人:冀怀远
民办非企业单位登记证书号:民证字第GMF7号
住 所:固镇县新马桥镇磨盘张街
开办资金:人民币5万元
业务主管单位:固镇县科学技术局
业务范围:引进、实验、推广农业新技术、新品种,改良、选育、研发农作
物新品种,探索配套农作物高产栽培技术等。
固镇农科所成立于2007年4月,主要从事农作物新品种的选育和承担安徽省
玉米、小麦品种比较试验。该所2005年—2011年共有4个玉米新品种、1个棉花品
种通过省级审定。在扩大提高玉米品种选育规模和水平的同时,固镇农科所还广
泛引入小麦的优良品种(系),选育适合安徽省推广的小麦优良品种。
四、交易标的基本情况
本次购买标的为杂交玉米品种“高玉2067”在安徽区域的永久性独占生产经
营权。该品种于2011年10月通过安徽省审定(审定编号:皖玉2011001),系高
学明先生培育的中熟夏播杂交玉米品种,品种来源:ND81-2×B319。根据品种审
定公告,该品种主要特征特性:2008年、2009两年高密度组区域试验表明,株高
253厘米左右,穗位103厘米左右,穗长18厘米左右,穗粗4.6厘米左右,秃顶0.6
厘米左右,穗行数14左右,行粒数36粒左右,出籽率90%左右,千粒重317克左右。
全生育期99天左右,比对照品种(郑单958)迟熟3天。产量表现:2007年预试5
点全部增产,平均亩产为507.5公斤,比相邻对照郑单958增产10.25%,居72个参
试品种第二位;2008年区试亩产569.3公斤,较对照品种增产11.53%(极显著),
8个点全部增产;2009年区试亩产575.6公斤,8个点中5个点增产,3个点减产,
平均比对照郑单958品种增产4.2%(极显著),居C组第一位;2010年生产试验,
8点7增1减,亩产532公斤,平均比对照品种增产2.9%。该品种综合抗病力较好,
抗倒性较强,产量较高,适宜在江淮丘陵和淮北地区推广。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额:本次购买“高玉2067”在安徽区域永久性独占生产经营权价
格为人民币300万元。
2、支付方式:荃银高科自《协议》生效之日起30日内一次性付清转让款。
3、对违约责任的约定:固镇农科所若违约超范围授权其他单位或个人生产、
经营该品种,赔偿荃银高科2倍品种转让费用。荃银高科若违约超范围授权其他
单位或个人生产、经营该品种,或有意扩散亲本,固镇农科所可无偿收回该品种
的生产经营权。
4、《协议》生效条件:本协议自双方签字盖章、转让费到位后生效。
5、定价依据:当前国内市场高产、抗逆优良杂交玉米品种稀缺,购买方竞
争激烈,因此转让价相对较高。一般省级审定的优良玉米品种转让价为300~500
万元,部分品种甚至还未通过国审的品种,转让价已达1000万元以上。 高玉2067”
作为2011年安徽省审定通过的两个玉米品种之一,在提高玉米综合抗病性和丰产
性方面具有较强优势。根据市场行情和标的品种的收益预估,本次品种的转让价
确定为人民币300万元。
6、支出款项的资金来源:本次品种转让款将全部以公司首次公开发行超额
募集资金支付。
六、购买杂交玉米品种“高玉2067”的必要性及对公司的影响
荃银高科上市后,确立了以杂交水稻种子为主导业务的限制性相关多元化战
略,在做强做大公司杂交水稻种子业务的同时,积极向主业外延扩展,发展玉米、
小麦等种子产业。
对于种业企业来说,拥有优良的品种是制胜的关键。荃银高科在玉米种子产
业刚刚起步,短期内研发难以形成核心竞争力,面对国内品种选育及审定周期长、
适应市场需求的优良杂交玉米品种较少的现状,为尽快实现玉米产业的突破,适
当购买优秀新品种的开发权,兼顾公司短期利益和长期战略,是必要的选择。
根据公司玉米种子产业发展战略,公司近期拟在主要玉米种植区域购买品
种,争取早日进入市场。“高玉2067”现已通过安徽省审定,该品种具有综合抗
病力较好、抗倒性较强、产量较高的特点,适合当前农村种植习惯对高产、抗逆
杂交玉米品种的需求。
若“高玉2067”购买成功,2012年公司计划安排1000亩制种,保底亩产300
公斤,直接成本10元/公斤,加上包衣、加工、包装费用等总成本约为12元/公斤。
按照4600粒/亩/袋测算约为1.2公斤/袋,共25万袋。按20~24元/袋的价格结算,
销售收入约为500~600万元,扣除总成本360万元,净利润约为150万元。据此测
算,公司两年内可收回投资。
七、独立董事和保荐机构意见
1、独立董事意见
公司独立董事经审核后认为,杂交玉