证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2020-129
安徽荃银高科种业股份有限公司
关于收购新疆祥丰生物科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“荃银高科”）为发挥产业协同作用，实现优势互补，进一
步优化公司产业布局，推动玉米业务持续发展，于 2020 年 10 月 29
日与自然人李玉峰、姜前林签署了《安徽荃银高科种业股份有限公司与李玉峰、姜前林关于新疆祥丰生物科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。本公司拟使用自有或自筹资金 15,512万元收购上述自然人合计持有的新疆祥丰生物科技有限公司（以下简称“祥丰生物”或“标的公司”）70%股权。交易完成后，祥丰生物将成为本公司的控股子公司。
2、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2020 年 10 月 29 日，本公司第四届董事会第二十一次会议审
议通过《关于收购新疆祥丰生物科技有限公司股权的议案》（表决结
果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票），独立董事亦发表了同意的独
立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此项交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审
议。
二、交易对方的基本情况
李玉峰，男，中国国籍，身份证号码：6523011963********，住 址：新疆昌吉市，标的公司控股股东、实际控制人、执行董事、法定 代表人，持有标的公司 70.0867%股权。
姜前林，男，中国国籍，身份证号码：3725241946********，住 址：新疆昌吉市，标的公司农场场长，持有标的公司 29.9133%股权。
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、 董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系， 也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的资产为李玉峰、姜前林合计持有的祥丰生物 70%股权。
该等股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、 诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（2）经具有证券期货相关业务资格的审计机构大信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 8 月 31 日，祥丰生物合并报
表所有者权益账面价值为 6,604.52 万元，其中归属于标的公司所有 者权益账面价值为 6,533.81 万元。经具有证券期货相关业务资格的评 估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国
际”）采用收益法对截至 2020 年 8 月 31 日祥丰生物 100%股权进行
估算，评估价值为 22,160 万元。
2、标的公司基本情况
（1）基本情况
名称 新疆祥丰生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91652301670207529U
设立日期 2007 年 12 月 19 日
住所 新疆昌吉州昌吉市延安北路 198 号东方广场主楼 21 层
法定代表人 李玉峰
注册资本 3,000 万元
营业期限 2007 年 12 月 19 日至 2027 年 12 月 18 日
玉米、小麦、棉花、向日葵种子的生产；玉米、小麦、油葵、
棉花、水稻、西瓜、甜瓜、蔬菜、大豆种子的加工、包装、
批发、零售；农业技术推广服务；蔬菜、其他园艺作物的种
经营范围 植；农村土地整理服务；农业园艺服务；农业机械服务；农
产品初加工服务（轧棉花除外）；货物与技术的进出口业务
（法律法规另有规定的进出口项目除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
股东情况 出资额（万元） 股权比例
李玉峰 2,102.601 70.0867%
姜前林 897.399 29.9133%
合计 3,000 100%
（3）最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目 2020年 8月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 90,860,476.09 91,784,911.09
负债总额 24,815,263.63 39,210,511.35
应收账款总额 5,387,330.96 6,560,416.82
所有者权益合计 66,045,212.46 52,574,399.74
项目 2020 年 1-8 月 2019 年度
营业收入 20,108,909.85 60,454,596.45
营业利润 1,870,812.72 7,234,110.35
净利润 1,865,812.72 7,234,089.38
项目 2020 年 1-8 月 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,625,450.84 -2,193,819.14
上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《新疆祥丰生物科技有限公司审计报告》（大信审字[2020]第32-00028 号），发表了标准无保留的审计意见。
（4）其他说明
①祥丰生物公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
②祥丰生物不是失信被执行人。
③本公司不存在为祥丰生物提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他祥丰生物占用本公司资金的情形；本次交易完成后公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
④祥丰生物不存在为他人提供担保、财务资助的情形。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
⑤本次交易不涉及到债权债务转移事项。
四、交易的定价政策及定价依据
交易各方同意，以 2020 年 8 月 31 日为基准日，经各方共同认可
的具有证券期货相关业务资格的评估机构中铭国际对标的公司进行整体评估后出具的评估报告中所确定的评估结果为基础协商确定本次交易价格。
根据中铭国际出具的《安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的新疆祥丰生物科技有限公司股东全部权益资产评估报
告》（中铭评报字[2020]第 9028 号），截至评估基准日 2020 年 8 月
31 日，祥丰生物收益法下的评估价值为 22,160 万元，资产基础法下的评估价值为 9,188.59 万元。
祥丰生物成立于 2007 年，经过 13 年的发展已形成了特有的经营
理念、经营策略、经营方法、客户群体，玉米种子业务持续发展且前景较好。中铭国际经过对祥丰生物财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法下的评估价值能更全面、合理地反映祥丰生物的股东全部权益价值，因此选用收益法下的评估价值作为评估结果。经交易各方协商，祥丰生物 70%股权作价为15,512 万元。
五、《股权转让协议》的主要内容
甲方：荃银高科
乙方一：李玉峰
乙方二：姜前林
标的公司：新疆祥丰生物科技有限公司
乙方一、乙方二在本协议中合并称乙方。
1、交易价格
经交易双方协商一致，本次交易乙方合计转让其持有的标的公司70%股权之交易价款为 15,512 万元人民币。具体明细如下：
序号 股东姓名 转让股比 转让价款（万元）
乙方一 李玉峰 40.0867% 8,883.21272
乙方二 姜前林 29.9133% 6,628.78728
合计 / 70% 15,512
交易前后祥丰生物的股权结构如下：
序号 股东 交易前持股比例 交易后持股比例
1 荃银高科 0 70%
2 李玉峰 70.0867% 30%
3 姜前林 29.9133% 0
合计 / 100% 100%
2、本次交易价款的支付及相应安排
甲乙双方同意，交易价款将由甲方分 4 笔向乙方支付，具体支付安排为：
第一笔：本协议签署生效后 5 日内，分别向乙方一、乙方二指定账户支付乙方各自转让价款的 51%。
第二笔：乙方向甲方提供本次股权转让之完税凭证后 5 日内，甲方分别向乙方一、乙方二指定账户支付乙方各自转让价款的 22%。
第三笔：标的公司完成本次股权转让的相关工商变更登记手续，甲方受让的标的股权登记至甲方名下并完成资产盘点、交割审计后 5日内，甲方分别向乙方一、乙方二指定账户支付乙方各自转让价款的22%。
第四笔：标的公司完成业绩承诺期（即 2021 年度、2022 年度、
2023 年度）的业绩承诺，且上市公司 2023 年年度报告公布之日起 10日内，甲方分别向乙方一、乙方二指定账户支付乙方各自转让价款的5%。
3、业绩承诺及补偿
（1）本次交易的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年
度。
标的公司在业绩承诺期实现（2021 年度至 2023 年度）累计净利
润不低于 5,550 万元。乙方一按照 2021-202
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