证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2011-051
安徽荃银高科种业股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”或“荃银高
科”）第二届董事会第八次会议（临时会议）于 2011 年 9 月 13 日以
现场和通讯表决同时进行的方式在公司二楼会议室召开。会议通知于
2011 年 9 月 5 日以电子邮件方式发出。会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人，其中董事贾桂兰女士以及独立董事王芸女士、林维先
生、宁钟先生均以通讯表决方式出席会议。会议由董事长张琴女士主
持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和
表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。与会董事经过
审议并表决，形成决议如下：
1、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于使用超
募资金收购辽宁铁研种业科技有限公司 54.05%股权的议案》。
荃银高科自上市以来一直坚持实施限制性相关多元化产业战略，
在做强杂交水稻种子产业的同时，进一步加大主业外延扩张力度，将
主业拓展到玉米、小麦等大田作物种子产业，以实现公司跨越式发展。
为发展杂交玉米种子业务，同时提高募集资金使用高效率，公司决定
以超募资金收购辽宁铁研种业科技有限公司（以下简称“铁研种业”）
54.05%股权，并与玉米研发实力较强的铁岭市农业科学院紧密合作，
荃银高科可充分借助铁岭市农业科学院的研发实力，将玉米育种研究
从东北地区向黄淮海地区、西南地区扩展，从而为荃银高科建立全国
玉米种子产业体系提供科研支撑、奠定发展基础。
董事会同意公司使用超募资金 2,348 万元收购铁研种业 54.05%
股权事项。
公司独立董事和保荐机构（国元证券股份有限公司）均对本议案
发表了明确意见，同意本次超募资金使用计划。以上内容均刊登于中
国证监会指定的创业板信息披露网站。
根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需经公司2011
年第三次临时股东大会审议批准。
2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司
章程的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，并结合公
司收购、出售资产的实际情况，拟对《安徽荃银高科种业股份有限公
司章程》进行相应修订。
具体修订方案如下：
一、（新增第四十一条，内容为：）
第四十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的（对外担保除
外，交易类型见第一百一十条），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
（含50%）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的50%（含50%）以上，且绝对金
额超过3000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%（含50%）以上，且绝对金额超过300
万元；
（四）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的50%（含50%）以上，且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
二、第一百一十条原来为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
公司对外投资的金额占公司最近一期经审计总资产的30%（含
30%）以下或占公司最近一期经审计净资产的50%以下的，由董事会
批准；超出该范围的，由股东大会批准。
公司拟收购、出售资产符合以下任一情况的，由董事会批准，超
出该范围的，由股东大会批准：
1、收购、出售涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
30%（含30%）以下，该涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
2、收购、出售的标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%（含50%）以下，
且绝对金额不超过3000万元；
3、收购、出售的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%（含50%）以下，且绝对金额
不超过300万元；
4、收购、出售的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%（含50%）以下，且绝对金额不超过3000万元；
5、收购、出售产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以下，且绝对金额不超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会对关联交易的权限，遵照《关联交易制度》执行，董事会
的其它权限，股东大会在必要时授予。
现修改为：
公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财等深交所规定的交易事项达到下列标准之一的，公司应当提
交董事会审议，但按照本章程的规定应当提交股东大会审议的除外：
1、交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的10%
（含10%）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%（含10%）以上，且绝对金额超过
500万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%（含10%）以上，且绝对金额超过100
万元；
4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%（含10%）以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会对关联交易的权限，遵照《关联交易制度》及交易所的规
则执行。
《公司章程》中其他内容保持不变，章节序号依次顺延。
本次修订后的《公司章程》将提交公司2011年第三次临时股东大
会审议通过后生效。
3、审议《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，公司使用超募资金
收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权事项，以及公司章程的修
订需提交股东大会审议，公司董事会拟适时召集荃银高科2011年第三
次临时股东大会，审议相关议案。
股东大会具体召开时间另行通知。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二○一一年九月十三日
