证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2024-005
康芝药业股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于 2024
年 4 月 25 日上午 10:00 在海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6 号
会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知于 2024 年 4 月 15 日分别以邮件、
电话等方式发出，应出席本次会议董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议由董事长洪江游先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的规定。
经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1.以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2023 年度董事会工作
报告》。
公司报告期内任职的独立董事张继承先生、吴清和先生及郑欢雪先生向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。董事会依据现任独立董事提交的《独立董事关于 2023 年度独立性情况的自查报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》及《2023 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分的相关内容。
2．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2023 年度总裁工作报
告》。
3．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司《2023 年年度报告及摘
要》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《2023 年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
4．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2023 年度财务决算报
告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《公司 2023 年度财务决算报告》。
5．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2023 年度利润分配预
案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润为 11,529,863.15 元，公司 2023 年度母公司实际可供股东分配利润为 45,615,648.75 元，合并报表可供分配的利润为-48,659,061.50 元。
根据公司 2023 年的实际经营成果以及 2023 年各项业务经营及投资发展的计
划，公司拟将 2023 年度净利润用于支持公司经营业务及投资发展，以扩大主业，并就公司 2023 年度利润分配方案提出以下预案：
公司 2023 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。
本次利润分配预案须经 2023 年度股东大会审议批准后实施。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：公司 2023 年度利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形，因此我们同意公司本次利润分配预案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》。
6．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2023 年度募集资金存
放与使用情况专项报告》。
保荐机构海通证券有限责任公司出具了专项核查意见；审计机构中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》等相关公告。
7．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司《2023 年度内部控制自
我评价报告》。
公司第六届监事会第九次会议审议了此报告，并发表了审核意见；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《2023 年度内部控制审计报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的公司《2023 年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》及《2023 年度内部控制审计报告》等相关公告。
8．审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，相关子议案表决情况如下：
(1)根据 2024 年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2024 年拟向鸿睿
文化发生不超过 500 万元的产品采购交易。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。
(2)根据 2024 年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2024 年拟向宏氏
投资及其控制企业发生不超过 3500 万元的采购商品交易。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。
(3)根据 2024 年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2024 年拟向宏氏
投资及其控制企业发生不超过 2000 万元的出售商品及产品代理交易。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。
(4)根据 2024 年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2024 年拟与宏氏
投资及其控制企业发生不超过 500 万元的办公室及仓库等租赁业务。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事认为：公司 2024年度日常关联交易预计情况是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，因此同意本次《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的公司《关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》。
9.以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2024 年度投资者关系管理计
划》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《2024 年度投资者关系管理计划》。
10.以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2023 年度环境、社会及管
治（ESG）报告》。
具体内容请详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
11．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向金融机构申请综合
授信额度的议案》。
为满足公司生产经营及项目投资资金需求，公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司拟向相关金融机构申请合计不超过人民币 10 亿元综合授信额度，并为金融机构综合授信额度内的贷款提供不超过 10 亿元的连带责任保证担保。
上述综合授信主要用于公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司日常生产经营及项目投资建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等金融单位授信业务。具体授信额度以公司与相关金融机构签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。针对上述金融机构综合授信下的具体业务，公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司之间可互相提供担保。担保额度不超过 10 亿元，担保方式为连带责任保证担保。
为提高效率，公司提议授权董事长洪江游先生根据公司实际经营需要，全权办理公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司向金融机构申请授信或提供担保相关的具体事宜，代表公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司签署上述综合授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
上述授权额度的授权期限为 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度
股东大会召开日止。超出上述综合授信额度及担保范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向金融机构申请综合授信额度相关事项的公告》。
12.以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
为进一步规范公司运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行了修订。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》及《关于修改公司章程修订对照表》。
13.以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改股东大会议事规
则的议案》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
14.以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改董事会议事规则
的议案》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
15.以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改独立董事工作制
度的议案》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。
16.以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于制定<独立董事专门会
议工作制度>的议案》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审
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