证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号 2022-050
康芝药业股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
二〇二二年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021 年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第五届董事会第二十六次会议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行股票数量不超过 8000 万股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次以简易程序向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 29,724.05 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 儿童药物研发项目 33,385.55 29,724.05
合计 33,385.55 29,724.05
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次以简易程序向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次以简易程序向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”以及公司同日公告的《康芝药业 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施和相关主体承诺的公告》。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目录
发行人声明......2
重大事项提示......3
释义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......10
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、本次以简易程序向特定对象发行方案概要 ......12
五、本次发行是否构成关联交易 ......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......16
八、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......17
一、本次募集资金使用计划 ......17
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 ......18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......35
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ......36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......37
一、本次发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的影响......37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况......38
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争的影响 ......39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......39
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......40
六、本次股票发行相关的风险说明 ......40
第四节 公司利润分配政策及执行情况......44
一、公司现行利润分配政策 ......44
二、最近三年公司利润分配情况 ......48
三、未来三年股东回报规划 ......48
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ......51
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......51
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示......54
三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性 ......54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ......54
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施......56
六、关于确保公司本次向特定对象发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺......57
释义
除非另有所指，本预案出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
康芝药业、公司、本公司、发行人 指 康芝药业股份有限公司
董事会、股东大会、监事会 指 康芝药业股份有限公司董事会、股东大会、监事会
《公司章程》 指 康芝药业股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本预案 指 康芝药业股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票预案
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
宏氏投资 指 海南宏氏投资有限公司
中山爱护 指 中山爱护日用品有限公司
仿制药 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局已批准上
市的已有国家标准的药品
胶囊剂 指 将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊
中而制成的固体制剂
药材提取物、药材提取物加药材细粉或适量辅料混匀压
片剂 指 制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有
浸膏片、半浸膏片和全粉片
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本预案中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾
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