证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2020-032
康芝药业股份有限公司
关于海南宏氏投资有限公司调整业绩承诺方案及签署相关补充
协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“康芝药业”或“乙方”）于
2021 年 6 月 7 日召开的第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于海
南宏氏投资有限公司调整业绩承诺方案及签署相关补充协议暨关联交易的议案》。受 2020 年年初爆发的新冠疫情不可抗力影响，全国性的出行管制和停工停产等防疫措施的限制，社会大量工厂暂停运营，工人无法返工，物流受限，原辅料无法正常供量，大量母婴用品实体门店也无法正常经营，导致中山爱护日用品有限公司（以下简称“中山爱护”或“甲方”）原计划 2020 年加大研究及销售推广，力争实施经营目标已无法实施，从而直接导致中山爱护无法完成业绩承诺。
公司与业绩对赌方控股股东海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”或“丙方”）在充分评估疫情对中山爱护造成的影响后，拟就调整业绩对赌方案达成一致意见。该议案尚需股东大会审议，与该议案存在利害关系的关联人将回避表决，现将情况公告如下：
一、关联交易概述
根据 2018 年 7 月 24 日公司召开的第四届董事会第十五次会议及 2018 年 8
月 13 日召开的 2018 年第二次临时股东大会，审议通过的《关于收购中山爱护日
用品有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司于 2018 年 8 月 13 日，与控
股股东宏氏投资及中山爱护签署了《股权转让协议》，并使用现金 35,000 万元
收购中山爱护日用品有限公司 100%股权，2018 年 8 月 29 日中山爱护已完成股
东变更等工商变更登记，中山爱护成为公司的全资子公司。本次交易对方宏氏投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无须经证券监管部门批准。详细内容见 2018 年 7 月 25 日及 2018
年 8 月 3 日披露的 2018-080 及 2018-101 号公告。
根据《股权转让协议》约定，宏氏投资承诺中山爱护日用品有限公司 2018
至 2020 年三年累计净利润之和不低于 8308.79 万元，如 3 年累计净利润之和低
于承诺数的 50%，则宏氏投资应以现金回购中山爱护 100%股权并按年化 12%的利率支付利息。
2018 年 8 月 12 日，宏氏投资自愿性追加了业绩承诺，约定中山爱护 2021
年净利润不低于 4170.38 万元，2022 年净利润不低于 4736.43 万元，如中山爱护
2021 年和/或 2022 年实现净利润低于承诺净利润，宏氏投资将以现金方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。
上述净利润均指按照中国企业会计准则编制的、且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
根据原《股权转让协议》约定，中山爱护业绩承诺期（2018-2020 年）现已
期满。因 2020 年受新冠疫情爆发等无法预见、自身无法控制的客观原因影响，中山爱护在经营层面受到了严重冲击，导致无法实现业绩承诺。由此，根据原《股权转让协议》的约定，结合中山爱护实际情况及中国证券监督管理委员会于 2020年 5 月 15 日颁布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的相关精神，同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号，以下简称“《监管指引第 4 号》”）相关规定，经公司与宏氏投资协商沟通，拟与宏氏投资签署《关于中山爱护日用品有限公司之股权转让协议的补充协议》，就调整中山爱护业绩承诺补偿方案进行具体约定。
公司于 2021 年 6 月 7 日召开了第五届董事会第十五次会议及第五届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于海南宏氏投资有限公司调整业绩承诺方案及签署相关补充协议暨关联交易的议案》，关联董事洪江游、洪丽萍、李幽泉已回避表决本议案，此议案尚需提请公司股东大会审议。
二、业绩承诺情况
（一）原股权转让协议业绩承诺的相关约定
1.股权转让协议业绩承诺
（1）经各方协商一致，丙方承诺：甲方业绩承诺期为 3 年，即 2018 年、2019
年、2020 年。
（2）经各方协商一致，丙方承诺：甲方 2018 年、2019 年、2020 年 3 年累
计净利润之和不低于 8308.79 万元。
（3）净利润均指按照中国企业会计准则编制的、且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的甲方扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
2.业绩承诺补偿
若甲方在业绩承诺期累计实现的净利润数低于业绩承诺期累计承诺净利润数，丙方应对乙方按协议约定进行补偿。
累计实现净利润数低于累计承诺净利润数时的业绩承诺补偿方式：
（1）补偿金额的确定：
若三年业绩承诺期满，甲方 2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现净利润
之和低于累计承诺净利润即 8308.79 万元的，则丙方应以现金方式向乙方进行补偿，具体补偿方案如下：
应补偿金额计算公式：应补偿金额=（截至 2020 年末三年累计承诺净利润数－截至 2020 年末三年累计实现净利润数）÷承诺期限（2018-2020 年）累计承诺净利润数×标的资产的交易价格-已补偿金额。
若应补偿金额计算结果≤0，按 0 取值。
（2）补偿方式：
补偿方式采取 100%现金的方式进行补偿。
（3）补偿顺序及时间安排：
如三年业绩承诺期满，丙方需向乙方支付补偿金额的，丙方应在三年业绩承诺期满后下一年度的《审计报告》出具后的 20 个工作日内，以现金形式向乙方指定的账户支付补偿金。
（4）补偿的其他安排：
丙方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的承诺期应补偿金额以丙方在本次交易所获得的交易对价为限。
（5）本次交易涉及的现金补偿不予退回：
丙方于承诺期届满前以现金方式向乙方履行过业绩补偿义务的，无论出现何
种情况，已补偿金额不予退回。
3.股权回购
1、如三年业绩承诺期满出现如下情形时，宏氏投资应当回购康芝药业持有的中山爱护 100%股权（除非双方另有约定）：若中山爱护 2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现净利润之和低于承诺净利润即 8308.79 万元的 50%。
2、回购价格：按照本次交易价格扣减已支付的补偿金额及宏氏投资从中山爱护分得的利润分配金额后，加上投资期间年化 12%收取的利息的计算方式确定。
3、回购责任主体及承担比例：回购责任主体为宏氏投资。
（二）自愿性追加的业绩承诺
2018 年 8 月 12 日，公司收到宏氏投资提供的《宏氏投资关于自愿性追加业
绩承诺的承诺函》，为体现宏氏投资对中山爱护未来经营业绩的信心，进一步保护上市公司利益，保障上市公司广大中小投资者的权益，宏氏投资就本次关联交易自愿追加承诺如下：
中山爱护 2021 年净利润不低于 4170.38 万元，2022 年净利润不低于 4736.43
万元。上述净利润是指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
如中山爱护 2021 年和/或 2022 年实现净利润低于承诺净利润，宏氏投资将
以现金方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。
三、业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中山爱护日用品有限公司 2018 至 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专字
[2021]00068 号），中山爱护 2018 至 2020 年的利润情况如下表所示。
单位：万元
项目 2018年度 2019年度 2020年度
净利润 96.18 -710.46 -497.65
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润 16.73 -816.92 -620.90
可供考核的净利润（以上两项孰低） 16.73 -816.92 -620.90
累计实现净利润 -1,421.09
项目 2018年度 2019年度 2020年度
承诺净利润 8,308.79
中山爱护 2018 至 2020 年度三年累计实现净利润（扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司股东的净利润）为-1,421.09 万元，较业绩承诺数 8,308.79 万
元少 9,729.88 万元，低于承诺净利润的 50%。根据协议 9.1 条约定，除非双方另
有约定，否则宏氏投资需回购康芝药业持有的中山爱护 100%股权。
四、拟调整的业绩承诺补偿方案
本次调整是在 2020 年新冠肺炎疫情蔓延和全球大爆发不可抗力因素客观影
响下，同时考虑各方实际情况，为持续促进上市公司发展，巩固并提升公司在“儿童大健康”产业的战略布局，本着对公司和全体投资者负责的态度，切实维护中小投资者利益，根据《股权转让协议》15.1 条，经与宏氏投资协商，拟定了本次中山爱护业绩承诺补偿的调整方案，并拟签署《关于中山爱护日用品有限公司之股权转让协议的补充协议》，该调整方案及补充协议尚需经出席公司股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方可生效。
业绩承诺补偿方案调整前后对比如下表所示：
变更前后 承诺期限（年度） 考 核 净 利 润 数补偿方式
（万元）
1. 低于累计考核数的 50%
则现金回购 100%股权；
2018、2019、2020 累计 8308.79 2. 高于累计考核数的 50%
（包括 50%）低于 100%时，
调整前 按《股权转让协议》应补偿
金
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