证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2018-117
康芝药业股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励预留权益授予日：2018年12月10日
预留的股票期权授予数量：200万份
预留授予部分股票期权的行权价格为每份6.53元
公司《2018年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年12月10日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意确定2018年12月10日为预留权益授予日，授予14名激励对象200万份股票期权。现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述
（一）预留的股票期权授予的具体情况
1、授予日：2018年12月10日
2、授予数量：本次股票期权授予数量为200万份，占公司股本总额45,000万股的0.44%。
3、授予人数：本激励计划预留的股票期权授予的激励对象共计14人，包括在公司任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员。
4、行权价格：预留的股票期权的行权价格为每份6.53元，预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.15元；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股6.53元。
5、股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况：
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）股票期权激励计划的等待期和行权期安排
预留授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
（3）公司业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2017年为基数，2018年度营业收入增长率不低于50%；或以2017年
第一个行权期
为基数，2018年度净利润增长率不低于40%
以2017年为基数，2019年度营业收入增长率不低于110%；或以2017年
第二个行权期
为基数，2019年度净利润增长率不低于60%
以2017年为基数，2020年度营业收入增长率不低于150%；或以2017年
第三个行权期
为基数，2020年度净利润增长率不低于90%
注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”），激励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行行权。激励对象的当期未行权的股票期权由公司注销。
7、激励对象名单及股票期权预留授予情况：
公司拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期 约占预留授予股票期 约占股本总额
权数量（万份） 权总数的比例 的比例
核心管理人员及核心技术 200 100.00% 0.44%
（业务）人员（14人）
合计 200 100.00% 0.44%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
二、股票期权的授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年7月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年7月29日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018年7月29日至2018年8月8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2018年8月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年9月10日，公司召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2018年12月10日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，董事会认为2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2018年12月10日为预留权益授予日，授予14名激励对象200万份股票期权，并同意预留授予部分股票期权的行权价格为每份6.53元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合预留授予条件的说明
根据公司《激励计划》中“股票期权的获授条件”的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次股权激励计划激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意向符合授予条件的14名激励对象授予200万份股票期权。
三、关于本次授予的激励对象与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次预留部分授予方案与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。
四、本次权益授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权公允价值进行计算。
公司本次激励计划中股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留部分权益的授予日为2018年12月10日，根据预留授予日股票期权的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则2018年—2021年预留授予的股票期权需摊销的费用预测见下表：
股票期权数量 需摊销的总费用 2018年 2019年 2020年 2021年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
200.00 153.80 7.31 84.03 41.93 20.53
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、参与激励的董事、高级管理人员公告前6个月卖出公司股票的情况说明
本次授予登记的激励对象为核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括董
