证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2018-060
康芝药业股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）终止重大资产重组，公司股票将于2018年6月4日（周一）上午开市起复牌。
2.公司承诺自披露本次终止重大资产重组公告之日起至少2个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司现就终止本次筹划重大资产重组事项的具体情况及股票复牌安排公告如下：
一、本次重大资产重组停牌情况
公司正在筹划收购股权事项，拟以支付现金的方式收购资产，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：康芝药业，证券代码：300086）自2017年12月6日开市起停牌。停牌期间，公司先后披露了以下文件：
序号 披露日期 公告编号 公告名称 披露内容
1 2017年12月6日 2017-069 关于重大资产重组停牌 因筹划重大资产重组事项，申
的公告 请公司股票停牌
2017年12月13日 2017-070 关于重大资产重组停牌
2 2017年12月20日 2017-071 的进展公告 重大资产重组停牌的进展
2017年12月27日 2017-072
关于重大资产重组停牌 公司筹划重大资产重组停牌
3 2018年1月4日 2018-002 期满继续停牌的公告 期满1个月，向深交所申请继
续停牌。
2018年1月11日 2018-003 关于重大资产重组停牌
4 2018年1月18日 2018-005 的进展公告 重大资产重组停牌的进展
2018年1月25日 2018-006
关于重大资产重组停牌 公司筹划重大资产重组停牌
5 2018年2月1日 2018-009 期满继续停牌的公告 期满2个月，经董事会审议同
意，向深交所申请继续停牌
6 2018年2月13日 2018-012 关于召开股东大会审议 公司筹划重大资产重组停牌
继续停牌筹划重大资产 期将满3个月，经董事会审议
重组事项的公告 同意，拟召开股东大会审议继
续停牌
2018年2月8日 2018-010 关于重大资产重组停牌
7 2018年2月14日 2018-017 的进展公告 重大资产重组停牌的进展
2018年2月27日 2018-019
8 2018年2月28日 2018-021 2018年第一次临时股东 股东大会审议通过继续停牌
大会决议公告 的相关议案
关于重大资产重组停牌 公司筹划重大资产重组停牌
9 2018年3月6日 2018-022 期满继续停牌的公告 期满3个月，经股东大会审议
同意，向深交所申请继续停牌
2018年3月13日 2018-023 关于重大资产重组停牌
10 2018年3月20日 2018-025 的进展公告 重大资产重组停牌的进展
2018年3月27日 2018-026
关于签订<收购云南九
洲医院有限公司及昆明 经董事会审议，同意公司向标
11 2018年3月27日 2018-028 和万家妇产医院有限公 的公司之一交2000万元的诚
司相关权益之诚意金协 意金。
议>的公告
2018年4月3日 2018-030
2018年4月12日 2018-032
2018年4月19日 2018-033
12 2018年4月26日 2018-048 关于重大资产重组停牌 重大资产重组停牌的进展
2018年5月7日 2018-050 的进展公告
2018年5月14日 2018-052
2018年5月21日 2018-053
2018年5月25日 2018-054
公司于2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并经向深交所申请同意，公司股票停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）于2018年4月2日出具了《关于公司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的专项核查意见》。
上述事项的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、公司停牌期间的相关工作
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司已向深圳证券交易所就本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并根据重大资产重组进度报送了交易进程备忘录，同时公司聘请了相关中介机构有序地推进本次重组有关的各项工作，包括对涉及重组事项相关资产进行尽职调查、审计等工作。
停牌期间，公司根据相关法律法规的规定至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，及时履行相关信息披露义务，并向投资者提示本次重大资产重组事项的相关风险。
以下为本次重大资产重组交易的主要情况：
1、标的资产情况
（1）本次交易拟购买标的资产为广州市恒康医药有限公司70%股权、云南九洲医院有限公司及昆明和万家妇产医院有限公司两家公司各51%的股权。标的公司广州市恒康医药有限公司所处行业为医药行业，标的公司云南九洲医院有限公司及昆明和万家妇产医院有限公司所处行业均为生殖医学相关的医疗服务行业。
以上标的公司与上市公司均无关联关系。
（2）广州市恒康医药有限公司成立于2006年9月19日，是一家以西药批发、中成药、中药饮片批发、预包装食品批发及乳制品批发为主的药品流通GSP认证企业，为广东省知名医药物流配送企业之一。
（3）云南九洲医院有限公司成立于2003年9月24日，是一家开设泌尿外科、男性科、妇产科、不孕不育科四大特色专科的云南省知名民营医院。
（4）昆明和万家妇产医院有限公司成立于2014年1月15日，是以开设产科、妇科、计划生育科、不孕不育科、儿科五大专科为特色的民营医院。
2、交易具体情况
本次交易初步方案为公司通过支付现金的方式购买标的公司股权。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易初步确定不涉及发行股份募集配套资金。
3、与交易对方的沟通情况
公司已跟相关各方签订投资合作意向（或框架）协议，并已签署了《关于康芝药业股份有限公司收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司100%股权以间接持有云南九洲医院有限公司51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司51%股权之附条件生效股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）,2018年6月1日公司召开的第四届董事会第十三次会议，已审议通过了《关于收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司100%股权以间接持有云南九洲医院有限公司51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司51%股权的议案》；但本次交易拟购买的另一标的资产广州市恒康医药有限公司70%股权，公司未能在规定的时间内与交易对方达成一致意见。
4、本次交易涉及有权部门审批情况
本次交易各方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的机构审批。
三、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司与主要交易对方进行了一系列的商讨和沟通。同时，结合本次重大资产重组事项，公司与相关各方对标的公司进行了尽职调查、审计评估，就标的公司的目前经营状况、战略定位及未来发展方向等要素进行了充分的论证。
截止本公告日，公司已与交易标的之一广州瑞瓴网络科技有限责任公司的交易对方签订了《股权转让协议》；但本次交易拟购买的另一标的资产广州市恒康医药有限公司70%股权，公司未能在规定的时间内与交易对方达成一致意见，因此公司决定终止对广州市恒康医药有限公司70%股权的收购。本次单独收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司100%股权不构成上市公司重大资产重组。
鉴于上述原因，从保护公司及全体股东利益的角度出发，公司终止本次筹划重大资产重组事项，并申请公司股票复牌。
四、终止本次重大资产重组的决策过程及程序
经与独立财务顾问广州证券认真商讨和审慎研究论证，为保护交易双方的合法权益，维护投资者利益，公司同意终止本次重大资产重组事项，并履行了如下程序：
（一）董事会决议
2018年6月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
独立董事认为：公司终止本次重大资产重组是为保护公司与广大投资者的利益，尤其是中小股东的利益，符合相关法律法规和规范性文件的规定。公司董事会审议该议案时履行了必要的程序，不存在
