证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2018-059
康芝药业股份有限公司
关于收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司100%股权以间接持有
云南九洲医院有限公司51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
（一）本次交易存在的主要风险为：整合风险、商誉减值风险、行业竞争风险、医患纠纷风险、人才流失风险等。
（二）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为了抓住未来市场机遇，康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）在立足于主营业务的同时，充分发挥自身的优势，对有潜在价值的医疗机构展开收购，经审慎尽职调查，公司拟使用现金3.213亿元收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司（以下简称“广州瑞瓴”或“甲方三”）100%股权以间接持有目标医院云南九洲医院有限公司（以下简称“九洲医院” 或“甲方一”）51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司（以下简称“和万家医院” 或“甲方二”）51%股权。
2018年5月28日，合作各方已签署了《关于康芝药业股份有限公司收购广
州瑞瓴网络科技有限责任公司100%股权以间接持有云南九洲医院有限公司51%
股权及昆明和万家妇产医院有限公司51%股权之附条件生效股权转让协议》。
广州瑞瓴成立于2018年3月5日，经营范围为：软件开发；信息技术咨询
服务；信息系统集成服务；通信技术研究开发、技术服务；信息电子技术服务；商品信息咨询服务；网络安全信息咨询；科技信息咨询服务；企业管理咨询服务。
广州瑞瓴持有九洲医院51%股权及和万家医院51%股权。
九洲医院成立于2003年9月24日，是一家开设泌尿外科、男性科、妇产科、
不孕不育科四大特色专科的云南省知名民营医院。
和万家妇产医院成立于2014年1月15日，是以开设产科、妇科、计划生育
科、不孕不育科、儿科五大专科为特色的民营医院。
（二）董事会审议情况
2018年6月1日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于收购广
州瑞瓴网络科技有限责任公司100%股权以间接持有云南九洲医院有限公司51%
股权及昆明和万家妇产医院有限公司51%股权的议案》，公司全体董事同意公司
使用现金3.213亿元收购广州瑞瓴100%股权以间接持有九洲医院51%股权及和
万家妇产医院51%股权，同时批准公司管理层与广州瑞瓴股东等相关交易方签订
相应的股权转让协议及办理相关手续。
公司独立董事对本次股权收购出具了专项意见，同意本次交易。
根据《公司章程》的有关规定，本次收购事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易标的资产不存在抵押、质押，不存在重大争议、诉讼或者仲裁、查封、冻结等司法措施的情形。
二、交易对方的基本情况
（一）日照高瓴网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“丁方一”或“日照高瓴”）
1. 统一社会信用代码：91371121MA3EJEBC58；
2. 企业类型为有限合伙企业；
3. 注册地址为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区523号；
4. 执行事务合伙人为李德林；
5. 成立日期为2017年9月13日；
6. 经营范围为：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；商务信息咨询，企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
7. 截至本公告日日照高瓴的股东和股权结构如下
股东名称 认缴出资额（万元） 持有份额（%）
李德林 19.23 38.46
黄建海 19.23 38.46
陈金国 11.54 23.08
合计 50 100
8. 日照高瓴持有广州瑞瓴50.98%股权。
（二）日照乐瑞网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“丁方二”或“日照乐瑞”）
1. 统一社会信用代码：91371121MA3EJE9H3U；
2. 企业类型为有限合伙企业；
3. 注册地址为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区524号；
4. 执行事务合伙人为陈凤梅；
5. 成立日期为2017年9月13日；
6. 经营范围为：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务;商务信息咨询,企业管理信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；
7. 截至本公告日日照乐瑞的股东和股权结构如下
股东名称 认缴出资额（万元） 持有份额（%）
陈风梅 25 50
游文新 25 50
合计 50 100
8. 日照乐瑞持有广州瑞瓴49.02%股权。
(三) 李德林（丙方一）
身份证号码：3503211964*****034
住址：福建省莆田市秀屿区东庄镇
（四）黄建海（丙方二）
身份证号码：3503211973*****711
住址：福建省厦门市思明区鹭江道
（五）陈金国（丙方三）
身份证号码：3503211973*****034
住址：福建省莆田区秀屿区东庄镇
（六）陈凤梅（丙方四）
身份证号码：2207021969*****629
住址：福建省厦门市思明区
（七）游文新（丙方五）
身份证号码：3503211968*****070
住址：福建省厦门市思明区
（八）游文龙（丙方六）
港澳居民来往内地通行证：H101***77
香港身份证号码：R75***9（3）
地址：香港屯门龙鼓滩
丙方三与丙方四系姐弟关系，丙方四与丙方六系夫妻关系，丙方五与丙方六系兄弟关系。
以上所有交易对方与公司不存在关联关系。
三、交易标的及其控股子公司即目标医院的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的基本情况
（1） 交易标的名称：广州瑞瓴网络科技有限责任公司；
（2） 统一社会信用代码：91440101MA5AQEQC9X；
（3） 企业类型为其他有限责任公司；
（4） 注册地址为广州市越秀区先烈中路69号；
（5） 法定代表人为李德林；
（6） 成立日期为2018年03月05日；
（7） 经营范围为：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
通信技术研究开发、技术服务；信息电子技术服务；商品信息咨询服务；网络安全信息咨询；科技信息咨询服务；企业管理咨询服务；
2. 广州瑞瓴的股东和股权结构如下
截止2018年5月31日，广州瑞瓴的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
日照高瓴 2,513.314 50.98
日照乐瑞 2,416.686 49.02
合计 4,930.00 100.00
3.广州瑞瓴的下属公司持股比例如下
4. 广州瑞瓴主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《模拟审计报告》（瑞华审字【2018】48110054 号），假设广州瑞瓴在2017年1月1日完成对九洲医院及和万家医院收购，并将九洲医院及和万家医院纳入合并范围。鉴于截止到2018年3月31日广州瑞瓴并未实际对九洲医院及和万家医院进行出资，此次广州瑞瓴收购九洲医院及和万家医院构成同一控制下企业合并，确定2017年1月1日九洲医院及和万家医院当日实收资本的份额为合并对价，在模拟合并日确认其他应付款及长期股权投资。其财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.3.31/2018年1-3月 2017.12.31/2017年度
资产总额 18,300.06 15,246.21
负债总额 17,988.95 17,304.65
归属于母公司所有者权益 -1,590.52 -1,952.22
所有者权益合计 311.11 -2,058.45
营业收入 5,205.93
