证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2014-093
海南康芝药业股份有限公司
关于出售闲置资产（房产）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）海南康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）拟将公司拥有的闲置资产（房产）转让给公司关联法人中山爱护日用品有限公司（以下简称“中山爱护”）。
（二）根据深交所《创业板股票上市规则》，公司拟向中山爱护出售闲置资产（房产）的交易构成了关联交易，该关联交易无须提交公司股东大会审议，且该关联交易尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：中山爱护日用品有限公司
住所：中山市火炬开发区国家健康基地健康路9号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：洪江游
注册资本：3000万元人民币
注册号： 442000000468321
经营范围： 销售：日用品；生产、销售：洗发护发、护肤类、洁肤类化妆
品、洗衣液、衣物护理剂、日用清洗剂、洗手液、洗衣皂、五金杂件、塑料制品；
货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的须取得许可后方可经营）。
成立日期：2011年06月30日
主要股东：深圳宏程同兴投资有限公司、叶剑锋。
（二）2014年11月，中山爱护控股股东变更为深圳宏程同兴投资有限公司。深圳宏程同兴投资有限公司为公司控股股东海南宏氏投资有限公司于2014年8月成立的全资子公司，因此，公司与中山爱护构成关联关系，公司与中山爱护发生的交易构成关联交易。
（三）截至2013年12月31日，中山爱护营业收入为6322万元，净资产为1375万元；截至2014年9月30日，中山爱护日用品有限公司的营业收入为5210万元，净资产为498万元。以上数据未经过审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况：
公司拥有的该闲置资产（房产）的具体情况如下：
权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（m2） 使用状况
粤房地证字第
先烈中路65号六楼 钢筋混凝土 1995年 1080.54 暂时闲置
C6795014
（二）交易标的的资产评估情况
根据具有证券、期货相关业务资格的北京亚超资产评估有限公司出具的《海南康芝药业股份有限公司拟以出售闲置资产为目的所涉及的位于广州市越秀区先烈中路65号东山广场六层1080.54M2房产的资产评估报告书》（北京亚超评报字（2014）第A045号），以2014年3月31日为评估基准日，公司拥有的位于广州市越秀区先烈中路65号东山广场六层1080.54M2房产评估值为人民币21,197,165.64元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价政策以北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告评估的净值为基准，经双方协商确定交易金额为人民币21,197,165.64元。
五、交易协议的主要内容
（一）转让价款
该房地产转让总价款为人民币：21,197,165.64元。该转让价款不含税费。
（二）付款方式
买方应在签订合同一周内向卖方支付房款人民币10,810,554.47元整，完成房产过户手续后一周内买方支付房款人民币 10,386,611.17 元整。
（三）房地产交付
卖方应当于收到第一期房款的两天内将该房地产交付买方。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易事项不存在涉及土地租赁等情况。有关办理本次房产转让的任何手续费、税费、登记费等相关费用按国家法律、法规和规章的规定分担。
七、交易目的及对公司的影响
由于公司位于广州市越秀区先烈中路69号东山广场26楼办公场所完成整体装修后，公司广州区域人员已全部搬迁至26楼办公，本次交易所涉及的广州市越秀区先烈中路65号东山广场六层房产处于闲置状态，本次交易实施完成后，有利于公司盘活闲置资产，回笼资金，提高经营效率。
预计本次交易对公司当年非经常性损益的影响金额约为820万元。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与中山爱护未发生交易。
九、本次关联交易的相关审核及批准程序
（一）公司第三届董事会第九次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售闲置资产（房产）暨关联交易的议案》，关联董事洪江游、洪江涛、洪丽萍回避了本议案的表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
（二）公司第三届监事会第九次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售闲置资产（房产）暨关联交易的议案》。监事会对本议案发表了审核意见，认为：公司拟出售公司名下闲置资产（房产）的关联交易，以评估机构出具的评估报告评估的净值为基准确定交易价格，关联董事已回避本议案的表决，因此，本次关联交易事项不存在损害公司及股东利益的情形，交易完成后，将有利于盘活公司闲置资产，回笼资金，提高经营效率。监事会同意本次关联交易事项。
（三）本议案无需提交公司股东大会审议。
十、关于出售闲置资产（房产）暨关联交易的事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见如下：
本次交易有利于公司盘活闲置资产，符合公司利益最大化,不存在损害非关联股东和中小投资者利益的情形。本议案表决时，关联董事依据有关规定回避了表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
十一、备查文件
（一）第三届董事会第九次会议决议。
（二）第三届监事会第九次会议决议。
（三）独立董事意见。
（四）资产评估报告书。
（五）广州市存量房买卖合同。
特此公告。
海南康芝药业股份有限公司
董 事 会
2014年12月25日
