证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2013-090
海南康芝药业股份有限公司
关于终止实施公司《限制性股票激励计划（草案）》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载 、
误导性陈述或重大遗漏。
海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议
审议通过《关于终止实施公司<限制性股票激励计划（草案）>的议案》，及《关
于终止实施公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，一致同意
终止实施公司限制性股票激励计划，现就有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况
（一）公司限制性股票激励计划简述
根据《海南康芝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“限制性股票激励计划”），公司实施的限制性股票激励计划主要内容如下：
1、激励形式：限制性股票；
2、股票来源：向激励对象定向发行新股；
3、激励对象及限制性股票数量：共68人，涉及标的股票数量为 428万股，
其中，其中首次授予389万股，预留39万股；
4、限制性股票的价格：6.43元/股；
5、解锁安排：在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象应在 36个月
内分三期解锁，每年解锁比例依次为 30%、30%、40%；
6、解锁的公司业绩条件：（1）以2012年净利润为固定基数，2013年、2014 年、
2015年公司净利润增长率分别不低于350%、520%和680%；（2）以2012年营业收
入为固定基数，2013年、2014 年、2015年公司营业收入增长率分别不低于50%、
120%和250%；（3）在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。
（二）实施情况
2013年4月19日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《海南康芝
药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《海南康芝药业股份有
限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
海南天皓律师事务所出具了《关于海南康芝药业限制性股票激励计划（草案）的法
律意见书》。
同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了上述限制性股票激励计划
（草案）及其摘要、及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并发表了核查
意见。
公司已将有关限制性股票激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）备案，由于公司被海南证监局立案调查，备案手续处
于暂停中。
二、限制性股票激励计划终止的原因说明
由于公司在推出限制性股票激励计划后，医药市场政策和环境等发生的变化，
以及公司今年受到突发事件影响，一定程度上阻碍了公司日常经营计划的开展，对
公司业绩的恢复也产生了一定影响，从而，也影响了本次限制性股票激励计划的实
施进度。综合考虑上述情况，公司若继续实施，本次股权激励计划很难真正达到预
期的激励目的和效果。经过审慎研究，公司决定终止实施本次限制性股票激励计划。
由于该限制性股票激励计划尚未提交公司股东大会审议通过，因此本次终止
该激励计划经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。
三、限制性股票激励计划终止对公司的影响及后续措施
鉴于公司尚未实施限制性股票激励计划，不产生相关成本费用。公司限制性
股票激励计划的终止，不会对公司的财务状况产生实质性影响,不会影响股东的权
益。
公司将根据相关法律法规的要求,充分考虑行业、市场状况,并紧密结合公司
实际情况,研究其他有效的激励计划,适时重新推出激励计划。在此期间,公司仍会
通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式来调动中高层管理人员、核心业务(技术)人员
的积极性、创造性,以达到预期的激励效果,促进公司持续、健康、稳定的发展。
四、独立董事意见
公司独立董事基于独立判断的立场，对公司终止实施限制性股票激励计划，
发表独立意见如下：
1、鉴于公司所处内外部环境发生较大变化，公司已不具备继续实施股权激励
的政策条件及业绩基础，继续实施该计划已经无法达到预期的激励效果；
2、公司终止本次限制性股票激励计划，履行了必要的审批程序，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备
忘录》等有关法律法规的相关规定。董事会审议该项议案时，洪江涛、洪丽萍作为
股权激励对象以及关联董事洪江游回避了表决，表决程序合法有效；
3、终止实施本次限制性股票激励计划，符合公司全体股东和激励对象的一致
利益，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司财务状况产生实质性影响。
因此，我们同意公司终止本次限制性股票激励计划。
五、监事会核查意见
监事会审议通过了《关于终止实施公司<限制性股票激励计划（草案）>的议
案》，并对涉及的激励对象名单进行了核实，认为：鉴于公司所处内外部环境发生
较大变化，公司已不具备继续实施股权激励的政策条件及业绩基础，继续实施《限
制性股票激励计划（草案）》已无法达到预期的激励效果，监事会同意公司终止本
次实施的限制性股票激励计划。
本次终止限制性股票激励计划，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股
权激励管理办法(试行)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，是
公司在综合考虑后做出的审慎决策。本次限制性股票激励计划终止实施，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
六、海南瑞来律师事务所法律意见书的结
