证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2013-061
海南康芝药业股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、海南文昌天际食品有限公司（以下简称“天际食品”）为海南康芝药业股
份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）全资孙公司，其母公司为公司
全资子公司海南天际食品营销有限公司（以下简称“天际营销”），天际食品的主
要业务为食品加工与生产。
2、2012年3月6日，天际营销与天际食品全体股东签订了股权转让协议，
受让天际食品100%股权，交易公允价值以海南立信天涯资产评估有限公司（琼
立天评报字[2012]第0022号）为参考，经交易双方协商确定交易价格为990万
元。2012年10月31日，双方办理了资产交接手续，2012年11月份天际食品正
式成为公司下属全资孙公司，并纳入合并报表范围。
3、公司拟将公司拥有的位于海南省海口市保税区乙号路老厂区房地产及设
备等资产出售给天际食品。由于公司拟将天际食品母公司天际营销的100%股权
出售给公司控股股东海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”），天际食品
也将成为公司控股股东宏氏投资名下资产，根据深交所《创业板股票上市规则》
及“实质重于形式”的原则，公司拟向天际食品出售资产的交易构成了关联交易。
4、根据深交所《创业板股票上市规则》，该关联交易须提交公司股东大会审
议，该关联交易尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：海南文昌天际食品有限公司
住所：文昌市清澜开发区
企业类型： 有限责任公司
1
法定代表人： 洪江游
注册资本： 贰仟万元
税务登记证号码： 460005721296809
主营业务： 生产销售糖果、饮料、饼干、罐头、凉果、果脯、蜜饯、食
品原料、海水产品初加工、农副产品初加工。（以上项目涉及许可证经营的凭证
经营）
实际控制人： 洪江游
2、截至2012年12月31日，天际食品的营业收入为227万元，净利润为-32
万元；截至2013年6月30日，天际食品的净资产为2103万元。
三、关联交易标的基本情况
（1）基本情况：
公司拥有的位于海口市保税区乙号路老厂区房地产及设备等资产，具体情况
如下表：
账面价值
编号 项目名称
原值 净值
1 土地使用权 1,632,000.00 1,331,936.51
2 房屋建筑物 2,967,886.25 1,811,391.87
3 构筑物 1,607,901.97 406,093.12
4 机器设备 6,636,844.63 1,538,620.82
5 电子及办公设备 246,467.28 44,993.95
6 其他设备 68,957.86 13,539.07
7 运输设备 252,933.50 171,353.39
合 计 13,412,991.49 5,317,928.73
（2）交易标的的资产评估情况
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《海南康芝药业股份有限公司拟以出
售闲置资产为目的所涉及的位于海口市保税区乙号路老厂区房地产及设备等资
产评估报告书》（北京亚超评报字（2013）第A061号），以2013年7月31日为
评估基准日，公司拥有的位于海南省海口市保税区乙号路老厂区房地产及设备等
资产的评估值为8,874,431.43元，评估的具体结果详见下表：
2
委估资产评估结果表
产权持有者：海南康芝药业股份有限公司 单位：人民币元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
编 科目名
号 称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
土地使
1 1,632,000.00 1,331,936.51 4,863,972.43 4,863,972.43 3,231,972.43 3,532,035.92 198.04 265.18
用权
房屋建
2 2,967,886.25 1,811,391.87 4,255,353.90 2,901,375.00 1,287,467.65 1,089,983.13 43.38 60.17
筑物
3 构筑物 1,607,901.97 406,093.12 431,817.77 168,824.00 -1,176,084.20 -237,269.12 -73.14 -58.43
机器设
4 6,636,844.63 1,538,620.82 2,015,988.00 751,638.00 -4,620,856.63 -786,982.82 -69.62 -51.15
备
电子及
5 办公设 246,467.28 44,993.95 128,074.00 4
