证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2013-060
海南康芝药业股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司全资子公司海南天际食品营销有限公司（以下简称“天际营销”）系
公司用自有资金投资3000万元注册成立，主要经营食品及保健品销售。
2、公司拟将公司持有的天际营销100%的股权出售给控股股东海南宏氏投资
有限公司（以下简称“宏氏投资”）。宏氏投资为公司的控股股东，根据深交所《创
业板股票上市规则》，该笔交易构成了关联交易。
3、根据深交所《创业板股票上市规则》，该关联交易须提交公司股东大会审
议，该关联交易尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：海南宏氏投资有限公司
住所：海口市秀英港澳工业区港澳工业大厦二层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：洪江涛
注册资本： 壹仟万元
税务登记证号码：460100793109793
主营业务：文化娱乐项目投资，投资咨询服务（凡需行政许可的项目凭许
可经营）。
实际控制人：洪江游
2、截至2012年12月31日，宏氏投资的营业收入为0万元，净利润为-31
万元；截至2013年6月30日，宏氏投资的净资产为11518万元，以上数据未经
审计。
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3、宏氏投资为公司的控股股东，与公司构成了关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况：
企业名称：海南天际食品营销有限公司
注册地址：海南省海口市南海大道168号海口市保税区乙号路
法定代表人：洪江游
注册资金：人民币叁仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年2月28日
营业期限：自二O一一年二月二十八日至二O三一年二月二十八日
经营范围：健康食品、营养食品的批发及零售；婴幼儿健康食品的研发及技
术服务。
2、历史沿革
海南天际食品营销有限公司（原名佳乐美健康食品有限公司）系由公司出资
组建的有限责任公司（法人独资），于2011年2月28日经海南省工商行政管理
局核准成立，2013年3月21日经海南省工商行政管理局核准变更，企业名称由
原海南佳乐美健康食品有限公司变更为海南天际食品营销有限公司。
3、股东情况
天际营销为公司全资子公司。
4、权属状况说明
交易标的即公司持有的天际营销100%股权。产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、相关资产运营情况的说明
天际营销是公司以自有资金投资3000万元注册成立的企业，主要经营食品
及保健品销售，目前持有海南文昌天际食品有限公司（简称“天际食品”）100%
股权，除此之外没有其他经营性资产。天际食品为海南特色食品的当地品牌之一，
生产加工海南特色食品。
6、交易标的的主要财务数据
天际营销最近一年及一期的主要财务数据如下：
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单位：元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日
营业收入 6,339,149.12 8,603,555.41
营业利润 -405,868.05 -1,252,168.00
净利润 -619,140.69 -1,342,411.54
资产总额 30,787,293.38 31,165,966.80
负债总额 2,637,551.87 2,397,084.60
应收账款总额 1,857,161.44 1,282,787.53
净资产 28,149,741.51 28,768,882.20
上述数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了中审亚太审字
[2013]010604号的标准无保留意见的审计报告。
7、交易标的的资产评估情况
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《海南康芝药业股份有限公
司拟股权转让涉及的海南天际食品营销有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（北方亚事评报字[2013]第178号），以2013年6月30日为评估基准日，
评估结论如下：
（一）成本法评估的股东全部权益价值
通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日
2013年6月30日，天际营销账面资产总额为2,962.66万元，负债总额为131.58
万元，净资产为2,831.08万元；采用成本法评估后资产总额为2,910.36元，负
债总额为131.58万元，净资产价值为2,778.78万元，评估减值52.30万元，减
值率为1.85 %。
（二）收益法评估的评估结果
