证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2011-062
海南康芝药业股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会
议于 2011 年 11 月 10 日在海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6
号公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于 2011 年 10 月 27 日以邮件、
电话等方式发出，应出席本次会议董事 11 名，实际出席董事 11 名。会议由董事
长洪江游先生主持。公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开
符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
会议以记名投票方式进行表决，经与会董事认真审议表决，通过了以下议案：
一、以 11 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于受让河北天合制药集
团有限公司 100%股权及相关事项的议案》。
为了能尽快顺利完成河北天合制药集团有限公司（下称“天合制药”）投资
项目，尽早实现天合制药的正常经营，降低并购实施风险，提高超募资金使用的
效率和收益，董事会同意公司以已使用超募资金付给河北省拍卖总行有限公司的
竞得款项人民币2100万元及已为天合制药的对外债务所偿付的人民币700万元共
计人民币2800万元为对价款受让张建民持有的天合制药100%的股权，并不再向张
建民支付任何费用。同时授权公司经营管理层签订相关的股权转让协议书。
鉴于天合制药项目的资产承接方式已更改为受让股权，同意公司终止原设
立全资子公司的计划，撤回用于新设子公司货币出资的超募资金，仅使用其中超
募资金1470万元增资股权转让过户后的天合制药，其中 800万元用于增加设备和
基建改造，270万元用于GMP认证及其他费用，400万元用作日常流动资金。
天合制药项目原计划总投入资金8000万元，资金来源全部为超募资金。超
募资金使用计划变更后，天合制药项目总投入资金8000万元不变，分两期建设，
一期建设计划使用超募资金投入4270万元，二期建设所需资金投入3730万元来源
于自有资金。天合制药项目将减少使用超募资金投入约3730万元。
公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于受让河北天
合制药集团有限公司 100%股权的公告》及《关于变更超募资金使用计划的公告》。
特此公告。
海南康芝药业股份有限公司
董 事 会
2011 年 11 月 10 日
