海南康芝药业股份有限公司第二届董事会第四次会议资料
证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2011-022
海南康芝药业股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议
于 2011 年 6 月 13 日以通讯表决的方式召开。会议通知于 2011 年 6 月 3 日以邮
件的方式发出，应出席本次会议董事 11 名，实际出席董事 11 名，符合《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由公司董事长洪江游先
生主持。出席会议的全体董事经过认真审议，通过了以下议案：
一、以 11 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于竞购河北天合制药集
团有限公司整体资产的议案》。
同意授权公司投资部使用超募资金以不高于人民币 3000 万元（此 3000 万元
包括竞拍成功后支付的拍卖款项、佣金和需向天合制药原总代理商支付产品代理
保证金 700 万元）的额度参与竞拍河北天合制药集团有限公司（以下简称“天合
制药”）全部（整体）资产。
具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站上的《关于竞购河北天
合制药集团有限公司全部资产的公告》的相关内容。
二、以 11 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于使用超募资金设立全
资子公司的议案》。
如公司成功竞拍到天合制药的全部（整体）资产，公司董事会同意公司以竞
拍所得的非货币财产作价约 3000 万元出资及使用超募资金约 5000 万元货币财产
出资设立一家注册资本为 8000 万元的全资子公司，以承接竞拍所得的全部（整
体）资产，并同意授权公司投资部办理竞拍所得资产的过户及全资子公司的注册
等相关事宜。
具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站上的《关于使用超募资
金对外投资设立全资子公司》的公告。
海南康芝药业股份有限公司第二届董事会第四次会议资料
三、以 11 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《总经理工作细则》修订案。
鉴于公司股票上市后，公司 2010 年度经审计总资产已从 2009 年度的
294,086,898.58 元 增 至 1,904,618,724.58 元 ， 净 资 产 已 从 2009 年 度 的
240,490,884.40 元增至 1,828,606,131.25 元，为了更好地适应公司业务发展的需
要，加强公司经营管理，提升公司治理质量，根据公司的实际情况及相关要求，
董事会同意公司对原《总经理工作细则》第二十七条第 2 项的第（1）、（2）小项
进行修改。
具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站上的《总经理工作细
则》。
四、以 11 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《对外投资管理制度》修订
案。本议案需提交股东大会审议。
同意对原《对外投资管理制度》第五条进行修改。
具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站上的《对外投资管理制
度》。
四、以 11 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《董事会议事规则》修订案。
本议案需提交股东大会审议。
同意对原《董事会议事规则》第七条第（二）项的第（1）、（2）小项，第十
条第 2 项的第（1）、（2）小项及第二十四条进行修改。
具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站上的《董事会议事规
则》。
五、以 11 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站上的《公司章程》及附
件。
特此公告。
海南康芝药业股份有限公司
董 事 会
2011 年 6 月 13 日
海南康芝药业股份有限公司第二届董事会第四次会议资料
附件：
关于修改公司章程的议案
条款 原章程 修改为
公司注册资本为 10,000 万元人民 公司注册资本为 20,000 万元人民
第五条
币。 币。
第十七条 公司的股份采取股票的形式，以 公司的股份采取股票的形式，以
人民币标明面值。 人民币标明面值。
公司股份总数为 10,000 万股， 公司股份总数为 20,000 万股，
公司的股本结构为：普通股 公司的股本结构为：普通股 20,000
10,000 万股，其他种类股 0 股。 万股，其他种类股 0 股。
第一百四 （二）审议并决定以下重大交易 （二）审议并决定以下重大交易
十 五 条 事项（包括但不限于对外投资（含 事项（包括但不限于对外投资（含
第（二） 委托理财、委托贷款），提供财务 委托理财、委托贷款），提供财务
项中的第 资助，资产租赁、抵押、赠与、受 资助，资产租赁、抵押、赠与、受
1、2 小项 赠，债权债务重组，年度借款总额， 赠，债权债务重组，年度借款总额，
委托和受托承包经营，研究与开发 委托和受托承包经营，研究与开发
项目的转移，签订许可协议等）； 项目的转移，签订许可协议等）；
1、交易涉及的资产总额占公司 1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产 10%以上、 最近一期经审计总资产 5%以上、
低于 50%的重大交易事项； 低于 50%的重大交易事项；
2、交易的成交金额(含承担债务 2、交易的成交金额(含承担债务
和费用)占公司最近一期经审计净 和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上且绝对金额超过 资产的 5%以上且绝对金额超过
500 万元、低于 50%或绝对金额低 500 万元、低于 50%或绝对金额低
于 3000 万元的重大交易事项； 于 3000 万元的重大交易事项；
章程其他条款不变。
