海默科技（集团）股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2023 年 1 月 3 日召开的第
七届董事会第九次会议、2023 年 3 月 31 日召开的 2023 年第二次临时股东大会
以及 2023 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第四次会议审议通过。本次发行尚需
获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为山东新征程。山东新征程已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.88 元/股。本次向特定对象发行
股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 115,429,721 股，未超过本次
发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 44,786.73 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等法律、法规
和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司于 2023 年 1 月 3 日召开的公司
第七届董事会第九次会议、2023 年度第二次临时股东大会审议通过了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行
股票相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明......1
特别提示......2
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况......10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......10
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次向特定对象发行股票的方案 ......14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......18
一、发行对象概况 ......19
二、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系......19
三、主营业务情况 ......19
四、发行对象最近三年简要财务报表 ......20
五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况......20
六、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况 ......20
七、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制
人与本公司之间的重大交易情况......21
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要...... 23
一、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ......23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......27
一、本次募集资金使用计划......27
二、 本次募集资金用于补充流动资金的必要性与可行性分析......27
三、本次向特定对象发行股票对公司经营状况和财务状况的影响......29
四、本次募集资金使用可行性分析结论......30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变动情况......31
（一）本次发行对公司业务与资产的影响 ......31
（二）本次发行对公司章程的影响......31
（三）本次发行对股东结构的影响......31
（四）本次发行对高管人员结构的影响......31
（五）本次发行对业务结构的影响......32
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......32
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ......32
四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形..33
五、本次发行对公司负债情况的影响......33
第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明 ...... 34
一、境外经营及对外贸易风险 ......34
二、汇率风险......34
三、国际油价大幅波动的风险 ......34
四、主营业务季节性特征风险 ......34
五、技术研发风险 ......35
六、财务风险......35
七、审批风险......35
八、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险......35
九、股价波动带来损失的风险 ......36
第七节 公司利润分配政策及执行情况...... 37
一、公司的利润分配政策 ......37
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况 ......40
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划......40
第八节 董事会关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 45
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......45
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......48
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性......48
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......48
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施......48
六、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ......49
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
海默科技、公司、本公司 指 海默科技（集团）股份有限公司
本次向特定对象发行股 指 海默科技（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对
票、本次发行 象发行股票
本预案 指 海默科技（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票预案（二次修订稿）
发行对象/认购对象/山东 指 山东新征程能源有限公司
新征程
《窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程能源有限公
《股份转让协议》 指 司关于海默科技(集团)股份有限公司之股份转让协
议》
《窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程能源有限公
《表决权委托协议》 指 司关于海默科技(集团)股份有限公司之表决权委托
协议》
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