证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2023—001
海默科技（集团）股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次
会议于 2023 年 1 月 3 日以通讯表决方式召开。会议通知于 2022 年 12 月 29 日
以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（所有董事均以通讯表决方式出席会议）。公司监事、高管人员列席会议。会议由公司董事长窦剑文主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议并通过以下议案：
1、《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
公司计划于 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，公司拟
将扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金。根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项对比核查，认为公司具备向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事窦剑文回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事 6 人。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于本次向特定对象发行股票方案的议案》（逐项审议通过）
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为山东新征程能源有限公司，发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 定价基准日、发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 3.88 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/（1+EA）
（3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：
PA1=（PA0-DA）/（1+EA）
其中：
PA0 为调整前发行价格；
PA1 为调整后发行价格；
DA 为每股派发现金股利；
EA 为每股送红股、配股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 115,429,721 股，未超过本次发
行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准，并由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 发行股票的限售期
本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 18 个月内不得转让，中
国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 44,786.73 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事窦剑文回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事 6 人。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、《关于 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，公司编制了《2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
公司《2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》综合考虑了公
司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事窦剑文回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事 6 人。本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
4、《关于 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及公司章程等有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券
募集说明书和发行情况报告书》的要求，公司结合实际情况，编制了本次向特定对象发行股票预案。经审议，董事会同意《关于 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事窦剑文回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事 6 人。本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票预案》。
5、《关于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》以及公司章程等有关规定，为顺利进行本次向特定对象发行股票的申报工作，公司结合实际情况，编制了本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事窦剑文回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事 6 人。本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，
公司前次募集资金到账时间为 2016 年 8 月 11 日，至今已超过五个会计年度，
且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公
告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-007）。
7、《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
2023 年 1 月 3 日，窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生与山东新征程签
署了《股份转让协议》，窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生同意将其所持上市公司 20,000,000 股股份（占上市公司总股本的 5.20%）转让给山东新征程。
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