证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2022-018
海默科技(集团)股份有限公司
关于控股股东终止协议转让暨终止控制权变更以及公司终止 2020 年度向特定对象发行股票事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 4 月 13 日，海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“海默科技”）与控股股东、实际控制人窦剑文及其一致行动人张立刚、张立强与甘肃国开投资有限公司（以下简称“甘肃国开”）签署了《海默科技控制权收购项目终止协议》，经各方协商一致，同意终止控股股东、实际控制人窦剑文
及其一致行动人张立刚与甘肃国开于 2020 年 7 月 3 日签订的《股份转让协议》
和 2021 年 6 月 2 日签订的《股份转让协议之补充协议》；同意终止控股股东、
实际控制人窦剑文及其一致行动人张立刚、张立强与甘肃国开 2020 年 7 月 3 日
签订的《表决权委托协议》和 2021 年 6 月 1 日签订的《表决权委托协议之补充
协议》；同意终止海默科技与甘肃国开 2020 年 8 月 28 日签署的《附条件生效的
股份认购协议》。
一、控制权变更及 2020 年度向特定对象发行股票事项交易进程重要节点
1、2020 年 6 月 8 日，海默科技控股股东、实际控制人窦剑文与甘肃国开
达成初步意向，就控制权转让事宜确定启动现场尽职调查。
2、2020 年 6 月 9 日至 6 月 23 日，甘肃国开委托中介机构进场对海默科技
进行现场尽职调查。
3、2020 年 6 月 24 日，窦剑文及其一致行动人张立刚与甘肃国开签署了《股
权合作意向协议》，筹划向甘肃国开转让窦剑文持有的海默科技股份，同时转让公司控制权，转让完成后甘肃国开将成为公司控股股东。公司控股股东筹划股份转让及表决权委托事宜，将涉及公司控制权变更。同日，海默科技向深交所提交
股票停牌申请，公司股票于 2020 年 6 月 29 日开市起停牌。
4、2020 年 7 月 3 日，窦剑文及其一致行动人张立刚与甘肃国开签订了《股
份转让协议》，窦剑文及其一致行动人张立刚、张立强与甘肃国开签订了《表决权委托协议》。公司控股股东窦剑文及其一致行动人张立刚拟将所持海默科技股份合计 19,238,287 股（占公司总股本的 5%）转让给甘肃国开。上述股份转让完成后，窦剑文及其一致行动人张立刚、张立强拟将其持有公司合计 54,061,719股股份（占公司总股本的 14.05%）对应的表决权委托给甘肃国开，在约定的表决权委托期间，甘肃国开将持有公司股份 19,238,287 股（占公司总股本的 5%），拥有表决权的比例为 19.05%，甘肃国开提名的董事选任完成后，公司的控股股东将由窦剑文变更为甘肃国开。同日，海默科技向深交所提交申请，公司股票于
2020 年 7 月 6 日开市起复牌。
5、2020 年 7 月 13 日，甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘
肃国投集团”）依据《上市公司国有股权监管管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第 36 号）规定，向甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会上报了《关于收购海默科技控制权的请示》（甘国投发〔2020〕193 号）。
6、2020 年 8 月 31 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露了《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-058），向特定对象甘肃国开投资有限公司发行股票预案，甘肃国开以现金方式全额认购本次发行的股票。本次发行的股票数量为 115,429,721 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，锁定发行股票的发行价格为 3.68 元/股。
7、2020 年 9 月 2 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露了《关于披露权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2020-063），控股股东、实际控制人窦剑文发布《简式权益变动报告书》，甘肃国开发布本次收购海默科技控股权的《详式权益变动报告书》。
8、本次控制权变更事项自 2020 年 7 月 13 日，甘肃国投集团依据《上市公
司国有股权监管管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第 36 号）规定，向甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会上报《关于收购海默科技控制权的请示》（甘国投发〔2020〕193 号）至本次终止已历时 22 个月。22 个月中甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会就公司控制权变更及公司2020年度向特定
对象发行股票事项已向甘肃国开和甘肃国投集团进行了十三轮次书面问询。公司控股股东、及公司各分子公司、相关部门均全力配合甘肃国开和甘肃国投集团及时完成了甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会十三轮次书面问询的回复，并按其审核要求签订完善协议内容。委托中介机构也按要求发表了中介意见。在此
期间，由于审批时间而失效的文件也都做了说明和更新。截止 2022 年 4 月 7 日
公司尚未收到任何批复。
9、2022 年 4 月 7 日，为了保护上市公司股东利益，经窦剑文会商海默科
技，致函甘肃国开，要求依据法律规定解除因本次控股权变更而签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》。
10、2022 年 4 月 13 日，公司召开第六届董事会第四十五次会议、第六届
监事会第二十二次会议审议通过了《关于终止 2020 年度向特定对象发行股票事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。同日，交易各方协商一致签署了《海默科技控制权收购项目终止协议》。
二、终止控制权变更及 2020 年度向特定对象发行股票事项的原因
1、本次控制权变更事项的主要目的是希望通过控制权变更后能够依托国有企业优势，解决民营企业经营性融资难、融资贵的问题。但是，自海默科技披露本次控制权变更事项后，各合作银行认为海默科技控制权将发生变化，该事项存在重大不确定性，造成各项贷款业务不同程度受到影响。由于审批长期未决，导致银行融资部分受限、运营资金吃紧，部分垫资较大的订单无力承接，已影响到公司 2020 年和 2021 年的投融资活动及生产经营。
2、海默科技作为上市公司面临的经营环境复杂多变，本次控制权变更事项长期不决，不利于公司的经营决策，同时影响了公司的其他资本运作。自公司披露预案以来，海默科技股价也经历了大幅波动，中小投资者均密切关注本次收购事项的进展情况，因审批时间长中小股东已产生较多的质疑声音，并已通过多种途径表达了严重的不满，在这种情况下海默科技备受中小股东质疑，面临巨大的舆论压力。
综上，本次控制权变更事项长期未能获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的批复，合同目的无法实现，为了保护上市公司股东利益，经窦剑文会商海默科技，决定向甘肃国开提出解除因本次控股权变更而签署的《股份转让协议》、
《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，并按规履行信息披露义务。
三、终止控制权变更及 2020 年度向特定对象发行股票事项审议程序
1、审议程序
2022 年 4 月 13 日，公司召开第六届董事会第四十五次会议、第六届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于终止 2020 年度向特定对象发行股票事项的议案》。公司 2020 年度向特定对象发行股票事项尚未提交股东大会审议，本次终止亦无需提交股东大会审议。
2、董事会意见
鉴于甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会长期没有批复，公司综合考虑自身实际情况和融资环境等因素，经审慎分析，决定终止 2020 年度向特定对象
发行股票事项，同意撤销公司于 2020 年 8 月 28 日召开的第六届董事会第二十
六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过的与 2020 年度向特定对象发行股票相关的所有议案。上述决定不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、监事会意见
经审核，我们认为公司决定终止 2020 年度向特定对象发行股票，是结合公司内外部实际情况、为切实保护投资者利益而做出的审慎决定。公司目前各项业务经营正常，本次终止向特定对象发行股票不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、独立董事意见
（1）独立董事事前认可意见
我们认真审阅并问询了公司《关于终止 2020 年度向特定对象发行股票事项的议案》相关事项，认为公司终止定增议案是基于公司控股股东转让公司控制权系列协议解除，已无法实施 2020 年度向特定对象发行股票事宜。因此，我们一致同意将《关于终止 2020 年度向特定对象发行股票事项的议案》提交至公司第六届董事会第四十五次会议审议。董事会审议本事项时，关联董事窦剑文、朱伟林、ZIQIONG ZHENG 与该议案具有关联关系，需回避表决。公司 2020 年度向特定对象发行股票事项尚未提交股东大会审议，本次终止亦无需提交股东大会审
议。
（2）独立董事独立意见
白东：本人认真审阅并问询了公司《关于终止 2020 年度向特定对象发行股票事项的议案》，认为公司终止定增议案，是基于海默科技控股股东转让海默科技控制权系列协议解除，已无法实施本次非公开发行股股票事宜，因此同意该议案。
但是基于上述事实，从保护中小投资者方面提出：本次控制权变更事项自
2020 年 6 月启动尽职调查，2020 年 7 月甘肃省国有资产投资集团向省政府国资
委上报了《关于收购海默科技控制权的请示》，目前已历时 22 个月，未批复。
经查阅，《行政许可法》第四十二条 除可以当场作出行政许可决定的外，行政机关应当自受理行政许可申请之日起二十日内作出行政许可决定。二十日内不能作出决定的，经本行政机关负责人批准，可以延长十日，并应当将延长期限的理由告知申请人。行政许可采取统一办理或者联合办理、集中办理的，办理的时间不得超过四十五日；四十五日内不能办结的，经本级人民政府负责人批准，可以延长十五日，并应当将延长期限的理由告知申请人。
综上所述，请公司进一步核实说明以下问题：
1、请公司进一步核实并说明该事项耗时 22 个月履行审批程序的原因以及公司在此期间所做的工作
2、请公司进一步说明该事项在终止前的审批状态，公司及各相关方是否合规履行了信披义务
独立董事白东对该事项提出两点质疑，待公司核实说明。
方文彬、高玉洁：经审核，公司是因为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会而终止向特定对象发行股票事项，公司目前生产经营正常，公司终止 2020年度向特定对象发行股票是综合考虑公司目前的实际情况做出的审慎决策。终止本次向特定对象发行股票事项不会对公司的经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司审议上述议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。因此，我们一致同意公司终止 2020 年度向特定对象发行股票事项。
四、终止控制权变更及 2020 年度向特定对象发行股票事项对公司的影响
公司目前生产经营一切正常，终止协议转让暨终止控制权变更以及公司终止2020 年度向特定对象发行股票事项不会影响公司目前的生产经营。协
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