证券代码：300084 证券简称：海默科技
海默科技（集团）股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案
二〇二〇年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2020 年 8 月 28 日召开的
第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，尚需甘肃国投集团批准、国资主管部门批准、公司股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的价格为 3.68 元/股。公司本次发行股票的定价
基准日为公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行的股票数量为 115,429,721 股，不超过本次发行前公
司总股本的 30%（最终认购数量以深交所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量也将作出相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的发行对象为甘肃国开投资有限公司，发行对象以现金方式认购。甘肃国开已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
5、2020 年 7 月 3 日，公司股东窦剑文先生及张立刚先生与甘肃国开签署了
附有生效条件的《股份转让协议》，窦剑文先生同意将其所持上市公司 17,184,202股股份（占上市公司总股本的 4.466%）转让给甘肃国开；张立刚先生同意将其所持上市公司2,054,085股股份（占上市公司总股本的0.534%）转让给甘肃国开。
2020 年 7 月 3 日，公司股东窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生与甘肃
国开签署了《表决权委托协议》，窦剑文先生同意将其持有的上市公司全部剩余股份 51,552,608 股（占上市公司总股本 13.40%）的表决权委托给甘肃国开行使，张立刚先生同意将其持有的上市公司全部剩余股份 894,311 股（占上市公司总股
本 0.23%）的表决权委托给甘肃国开行使，张立强先生同意将其持有的上市公司全部股份 1,614,800 股（占上市公司总股本 0.42%）的表决权委托给甘肃国开行使。委托期限为自《表决权委托协议》生效且甘肃国开按《股份转让协议》约定向窦剑文、张立刚支付首笔股份转让价款之日起至甘肃国开认购的海默科技发行的股票办理完毕股份过户登记次日止。
在上述股权转让完成过户登记且表决权委托期限开始之后，甘肃国开将持有上市公司 19,238,287 股股份，占上市公司总股本的 5.00%，同时拥有上市公司54,061,719 股股份（占总股本的 14.05%）对应的表决权。甘肃国开拥有表决权的股份数量合计为 73,300,006 股，占上市公司总股本的 19.05%。上市公司董事会换届完成且甘肃国开提名的董事占上市公司董事会半数以上席位之后，公司的控股股东将变更为甘肃国开，实际控制人将变更为甘肃省国资委。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行完成后，甘肃国开为海默科技的控股股东，甘肃国开与公司构成关联关系，甘肃国开认购公司本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
6、本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次
发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 42,478.14 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行情况，以及公司未来三年的股东分红回报规划，详见本预案“第七节利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，本公司提示投资者本次制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。若投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
11、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次向特定对象发行股票的风险说明”，注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 2
重大事项提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 13
五、募集资金总额及用途 ...... 14
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 14
七、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 15
八、本次向特定对象发行股票的审批程序 ...... 16
九、本次发行前滚存未分配利润处置...... 17
十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...... 17
第二节发行对象基本情况...... 18
一、发行对象基本情况 ...... 18
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明...... 19
三、本次向特定对象发行股票完成后同业竞争和关联交易情况 ...... 19
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 22
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 23
一、协议主体、签订时间 ...... 23
二、认购价格 ...... 23
三、认购数量 ...... 23
四、认购价款支付...... 24
五、限售期 ...... 24
六、协议的生效和终止 ...... 24
七、违约责任 ...... 25
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金的使用计划 ...... 26
二、本次募集资金的必要性和可行性...... 26
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况 ...... 29
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 30
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 31
第六节本次向特定对象发行股票的风险说明 ...... 33
一、市场与经营风险...... 33
二、财务风险 ...... 34
三、政策风险 ...... 36
四、审批风险 ...... 36
五、即期回报被摊薄的风险 ...... 36
六、股价波动带来损失的风险 ...... 36
第七节利润分配政策及执行情况 ...... 37
一、公司利润分配政策 ...... 37
二、公司最近三年利润分配情况...... 40
三、未来三年（2020 -2022 年）股东回报规划 ...... 41
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 45
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的
具体措施 ...... 45
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上 指 海默科技（集团）股份有限公司
市公司、海默科技
甘肃国开、国开投公司 指 甘肃国开投资有限公司
兰州三毛 指 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
甘肃国投集团 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
中石油 指 中国石油天然气集团有限公司
中石化 指 中国石油化工集团公司
中海油 指 中国海洋石油集团有限公司
清河机械 指 上海清河机械有限公司，海默科技全资子公司
本次向特定对象发行股票、 海默科技（集团）股份有限公司 2020 年度向特定对象
本次向特定对象发行、本次 指 发行股票
发行
本预案 指 海默科技（集团）股份有限公司 2020 年度向特定对象
发行股票预案
股东大会 指 海默科技（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 海默科技（集团）股份有限公司董事会
监事会 指 海默科技（集团）股份有限公司监事会
多相流量计 指 一种用于石油天然气勘探测试和生产计量的油、气、
水三相在线不分离计量装置
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