证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2020—051
海默科技（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十
六次会议于 2020 年 8 月 28 日以通讯表决方式召开。会议通知于 2020 年 8 月
21 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事6 人（所有董事均以通讯表决方式出席会议）。公司监事和高管人员列席会议。会议由公司董事长窦剑文先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议并通过以下议案：
1、《2020 年半年度报告全文及摘要》
公司董事会成员认真审核了 2020 年半年度报告及摘要，认为该报告所载资料真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为，2020 年 1 月 1 日到 6 月 30 日期间公司不存在募集资金存放
和使用违规的情形。公司全体独立董事对公司 2020 年上半年度募集资金存放与使用情况发表了认可的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关于本专项报告的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
3、《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
截至 2020 年 8 月 20 日，公司募集资金投资项目均已实施完毕，达到预定
可使用状态，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，董事会同意公司对募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-053）。
5、《关于注销部分股票期权的议案》
根据《公司 2018 年股票期权激励计划》的相关规定及公司 2018 年第一次
临时股东大会的授权，本激励计划首次授予的乔博、刘宇光等 29 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司将取消上述 29 名离职人员的激励对象资格，并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 109.20 万份；且公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达到行权条件，公司拟注销首次授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权共计 366.60 万份（不包含已离职激励对象获授份额），上述拟注销股票期权数量合计 475.80 万份。本次注销完成后，本激励计划首次授予部分剩余股票期权数量为 366.60 万份。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关 于 本 议 案 的 具 体 内 容 ， 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2020-054）。
5、《关于计提资产减值准备的议案》
公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映公司资产状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合
理性。因此，董事会同意公司对存货、油气资产和在建工程（油井及相关设施）分别计提资产减值准备 15,730,455.49 元、455,516,579.02 元和 5,578,419.39元，并将上述计提资产减值准备事项提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-055）。
6、《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
公司计划于 2020 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，公司拟
将扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事窦剑文、朱伟林、ZIQIONG ZHENG 回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事 3 人。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于本次向特定对象发行股票方案的议案》（逐项审议通过）
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
7.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.2 发行方式和发行时间
本次股票的发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为甘肃国开投资有限公司，发行对象将以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.4 发行股票的数量
本次向特定对象发行的股票数量为 115,429,721 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%（最终认购数量以深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票数量也将作出相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.5 定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.68 元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.6 限售期
本次向特定对象发行的股票自上市之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.7 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.8 本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.9 募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额 424,781,373.28 元人民币。扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.10 本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事窦剑文、朱伟林、ZIQIONG ZHENG 回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事 3 人。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
8、《关于 2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，公司结合实际情况，公司编制了《2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
公司《2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事窦剑文、朱伟林、ZIQIONG ZHENG 回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事 3 人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分
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