证券代码：300083 证券简称：劲胜智能 公告编号：2020-056
广东劲胜智能集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2020年4月28日在公司以通讯投票表决的方式召开。公司于2020年4月27日以电话、电子邮件等方式向董事会成员发出董事会通知，全体董事对本次会议的召集、召开程序无异议。本次会议应出席的董事5人，实际出席的董事5人，会议由董事长夏军先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了下列议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
因中国证监会发布《发行监管问答-关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，公司拟对本次非公开发行方案进行相应调整。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，并对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件，再次进行了逐项自查，认为公司依然符合创业板上市公司非公开发行A 股股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司调整非公开发行 A 股股票方案的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事夏军先生已回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行 A 股股票方案。
公司向特定对象非公开发行股票方案具体如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机实施。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为夏军、黎明及新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）共 3 名特定发行对象。发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的价格为 4.09 元/股。发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量），本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决
议公告日。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 发行数量和认购情况
本次非公开发行股票数量不超过 146,699,265 股，未超过本次发行前总股本
的 30%（即不超过 429,281,120 股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股
票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本
次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
序号 特定对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 夏军 97,799,511 40,000.00
2 黎明 24,449,877 10,000.00
3 新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙） 24,449,877 10,000.00
合计 146,699,265 60,000.00
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 发行股份的限售期
发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，限
售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起，认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持，还需遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8 上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9 本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中，30,000.00 万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.11 本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修
订稿）>的议案》。
《广东劲胜智能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》的具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
本议案涉及关联交易，关联董事夏军先生已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》。
《广东劲胜智能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
本议案涉及关联交易，关联董事夏军先生已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
《广东劲胜智能集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》的具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
本议案涉及关联交易，关联董事夏军先生已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同及终止合同的议案》。
鉴于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律、法规、规范性文件的修订及资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况等诸多因素，公司决定对非公开发行方案进
行修订，并于 2020 年 4 月 28 日与夏军、黎明及新疆荣耀创新股权投资合伙企业
（有限合伙）分别签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，2020 年 4 月28 日与陈丽君、朱双全、刘艳辉、钱正玉、融捷投资控股集团有限公司、珠海市光远创富投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区融泰创富投资管理合伙企业（有限合伙）、周雅仙分别签署《附条件生效的股份认购合同之终止合同》。具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
本议案涉及关联交易，关联董事夏军先生已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》。
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向黎明及新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）共 2 名符合中国证监会规定的战略投资者非公开发行股票。
公司拟分别与该 2 名战略投资者签署《战略合作协
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