300083 深市 创世纪

证券简称：劲胜智能          证券代码：300083        上市地点：深圳证券交易所
 广东劲胜智能集团股份有限公司
              （注册地址：广东省东莞市长安镇上角村）

    非公开发行A股股票预案

                  二〇二〇年二月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2020 年 2 月 20 日召开的公司
第五届董事会第二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为夏军、陈丽君、黎明、朱双全、刘艳辉、钱正玉、荣耀创投、珠海创富、宁波创富、融捷投资、周雅仙等 11 名特定发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。前述特定发行对象中，夏军与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

  3、本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告
日。 发行价格为 3.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过429,281,120 股（含 429,281,120 股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 68,500.00 万元， 扣除发行
费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

  6、本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。


  7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组。本次非公开发行完成后，公司无控股股东与实际控制人，相较发行完成前不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。

  8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。本次非公开发行完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。

  10、本次非公开发行股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。

  公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司全体董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。


                                目录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 4
释 义...... 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 8

  一、公司基本情况 ...... 8

  二、本次非公开发行的背景及目的......9

  三、发行股份的价格及定价原则等方案概要 ...... 11

  四、本次发行是否构成关联交易......14

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14

  六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要...... 15

  一、发行对象的基本情况...... 15

  二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 30
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 33

  一、本次募集资金使用计划...... 33

  二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ...... 33

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 36

  四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 37
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ...... 37

  二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况...... 37

  三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38
  四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况...... 39
  五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 39

  六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 39

  七、本次发行相关的风险说明...... 39
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 41

  一、公司利润分配政策...... 41

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ...... 44

  三、公司股东回报规划...... 45
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 47

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 47

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响...... 47

  三、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示...... 49

  四、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 49
  五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

  市场等方面的储备情况...... 50

  六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 50

  七、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺...... 51

                      释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
劲胜智能、发行人、公  指  广东劲胜智能集团股份有限公司
司、本公司

本次发行、本次非公开      公司向夏军、陈丽君、黎明、朱双全、刘艳辉、钱正玉、荣
发行、非公开发行股票  指  耀创投、珠海创富、宁波创富、融捷投资、周雅仙等11名特
                          定对象非公开发行A股股票的行为

创世纪              指  深圳市创世纪机械有限公司

荣耀创投            指  新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）

珠海创富            指  珠海市光远创富投资中心（有限合伙）

宁波创富            指  宁波梅山保税港区融泰创富投资管理合伙企业（有限合伙）

融捷投资            指  融捷投资控股集团有限公司

劲辉国际            指  劲辉国际企业有限公司

本预案              指  《广东劲胜智能集团股份有限公司非公开发行A股股票预
                          案》

定价基准日          指  第五届董事会第二次会议决议公告日

《公司章程》        指  《广东劲胜智能集团股份有限公司章程》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《公司未来三年股东        《广东劲胜智能集团股份有限公司未来三年股东回报规划
回报规划（2020年    指  （2020年-2022年）》

-2022年）》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

董事会              指  广东劲胜智能集团股份有限公司董事会

监事会              指  广东劲胜智能集团股份有限公司监事会

股东大会            指  广东劲胜智能集团股份有限公司股东大会

                          经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股                  指  市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
                          通股

交易日              指  深交所的正常交易日

元                  指  人民币元


  本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。


      第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称            广东劲胜智能集团股份有限公司

英文名称            Guangdong JANUS Intell