证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2022-032
辽宁奥克化学股份有限公司
关于以公开摘牌方式参与天津聚醚新材料有限公司（筹）投
资新设项目的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确，完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资基本情况概述
辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“奥克股份”或“公司”）于2022年4月13日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟以公开摘牌方式参与天津聚醚新材料有限公司（筹）投资新设项目的议案》。同意公司依据北京产权交易所公示的中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称“中国石化”）天津石化分公司聚醚部（以下简称“天津石化聚醚部”）经审计的最新一期财务数据等信息，在董事会授权范围内，以适宜的价格参与天津聚醚新材料有限公司（筹）投资新设项目（以下简称“本项目”）。具体内容请见公司于2022年4月14日在巨潮资讯网披露的《关于拟以公开摘牌方式参与天津聚醚新材料有限公司（筹）投资新设项目的公告》。
二、对外投资进展情况
2022年5月31日，公司收到北京产权交易所出具的《意向投资方资格确认通知书》，确认公司为合格意向投资方。同日，公司与中国石化签署了《合资经营合同》（以下简称“本合同”）。双方约定：公司以现金出资24,950万元人民币，中国石化以天津石化聚醚部资产作价16,611.03万元人民币，共同投资设立天津奥克聚醚有限公司（最终以工商行政管理部门核定名称为准，以下简称“合资公司”），其中公司持有合资公司60%股权，中国石化持有合资公司40%股权。
三、协议主要内容
1. 合资公司的设立
合资公司的名称为：天津奥克聚醚有限公司
合资公司的法定地址：天津市滨海新区大港。
2. 经营宗旨、范围和规模
2.1合资公司的经营宗旨
合资公司的经营宗旨是采用先进而适用的技术和科学的管理方法，建设、运营和管理国内一流聚醚装置及相关配套装置和设施，以取得良好的经济效益和令各方满意的投资回报，并有益于中国石油化工工业的发展。
2.2经营范围
生产、经营和销售环氧聚醚及其衍生物及相关的副产品等合资公司生产的全部化学和石化产品，研究开发先进的环氧产业技术及服务，以及相关的辅助生产经营活动。（以市场监督管理部门核准的经营范围为准）
2.3生产规模
合资公司成立之际聚醚装置设计能力为 14 万吨/年聚醚及衍生物。
3. 投资总额和注册资本
3.1投资总额、注册资本
合资公司的投资总额为41,561.03万元人民币（大写：肆亿壹仟伍佰陆拾壹万零叁佰元整），注册资本为41,527.575万元人民币（大写：肆亿壹仟伍佰贰拾柒万伍仟柒佰伍拾元整）。本次募集资金超过按照增资方持股比例计算的注册资本的部分全部计入合资公司资本公积，由本次增资完成后注册的合资公司全体股东按各自持股比例享有。
3.2出资比例及出资形式
3.2.1 出资依据。本协议各方同意根据中企华资产评估有限责任公司以 2021
年 8 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第1637 号）为参考，在此基础上，根据北京产权交易所挂牌交易结果，协议各方确定天津石化聚醚部的市场价值为 16,611.03 万元。
3.2.2 双方同意，中国石化以《资产评估报告》范围内的天津石化聚醚部资
产出资，奥克股份以货币出资，共同成立合资公司，合资公司股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 奥克股份 24,950.00 60% 货币
2 中国石化 16,611.03 40% 资产
合计 41,561.03 100% -
3.3出资时间表
双方在此确认并同意，中国石化出资的资产对应的所有权、使用权（原则上
所有权与使用权一并转移，如有关资产转移需履行产权证变更等程序的，自完成产权登记之日起所有权转移）、义务、责任和风险自合资公司成立之日起转移至合资公司。从合资公司成立之日起，中国石化不再承担与出资资产使用相关的责任和风险。
奥克股份承诺同意其出资（24,950 万元人民币）在合资公司成立之日起 3
个工作日内一次缴付（鉴于合资公司是混改项目公司，具体缴付操作为：根据中国石化的通知，由北京产权交易所在接到缴付通知之日起 3 个工作日内代为一次性缴付）。
4. 股东会、董事会及监事
4.1股东会：股东会为合资公司的最高权力机关，相关决议事项应经全体股东所持表决权的三分之二以上批准方可通过。
4.2董事会：
4.2.1 董事会由 5 名董事组成。根据本合同第 3.2 款中所述的每一方的股权比
例，奥克股份提名 3 名，中国石化提名 2 名，报股东会通过。如果双方股权比例发生变化，双方应当修改本合同、《章程》，各方提名的董事人数应相应变更，以反映出该等股权比例变化，并得到审批机构批准/核准。在合资公司存续期限内，董事会设董事长一（1）名，由奥克股份提名的董事担任；设副董事长一（1）名，由中国石化提名的董事担任。
4.2.2 董事每届任期应为三（3）年，经原提名方重新提名可以连任。
4.2.3 在遵守本合同规定的前提下，有关审议事项只可在正式组成和召开的
董事会会议上由亲自出席、通过电话、电视会议或委托代表出席该会议的全体董事二分之一以上表决通过，方可做出决议。董事会审议安全生产、环境保护事项时，参会董事拥有一票否决权。
4.3 监事：合资公司设有两（2）名监事，由中国石化和奥克股份各委任一人。
监事的委任期限为三（3）年，经提名方继续提名可以连任。
董事及合资公司高级管理人员不得兼任监事职务。
5. 经营管理机构
5.1 合资公司应采用在董事会领导下，由总经理负责合资公司生产、经营、
管理工作的管理模式。
5.2 双方同意在合资期限内，设立一（1）名总经理、二（2）名副总经理、
一（1）名财务总监。总经理和一名副总经理由一方提名，一名副总经理和财务
总监由另一方提名。首届任期的第一年内，合资公司总经理由中国石化提名，可从第二年开始恢复正常。高级管理人员由董事会履行聘任程序。
6. 违约和对违约的处罚
6.1 违约
如果任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务（完全因不可抗力事件引起的除外），或该方在本合同项下所作陈述或保证在作出或被视为作出之日失实或不准确，该方应被视为已经违反本合同。如果发生这种情况，履约方（以下简称“履约方”）可以书面通知违约方（以下简称“违约方”），指出该方已违反本合同以及违约性质，并且如果违约事项能够纠正的话，违约方应在通知之日起六十（60）天内纠正该事项。如果违约事项不能纠正，或能够纠正但在该六十（60）天期限结束时仍未予以纠正，任何履约方有权随时按协议规定发出终止本合同意向的通知。
6.2 违约的损害赔偿
如果一方（违约方）违反本合同，该方应负责向另一方（履约方）赔偿履约方因此遭受的直接损失。但是，如果违约方的违约属于故意不当行为、欺诈、违反保密义务，则违约方的责任不仅限于履约方遭受的直接损失。上述第 6.1 款项下所规定的权利不影响履约方享有的任何其他补救权利。因行使上述权利而终止本合同，不应解除任何一方在该终止日以前所应履行的任何义务，也不应解除违约方因违约而应赔偿履约方蒙受的损失的义务。任何一方放弃追究某项或多项违约行为的权利，不妨碍该方以此后出现任何其他违约为由，终止本合同的权利。
7. 特别约定
7.1合资公司成立一年之内启动新建环氧产业链及下游衍生物项目，组建研发中心。
7.2合资公司成立之日起10日内，由合资公司按照当时市场价格购买经双方盘点的天津石化聚醚部的存货（含生产装置管线、反应釜及储罐等生产设施中的物料及在产品、原材料、备品备件等）。
7.3合资公司以租赁方式有偿使用天津石化聚醚部现占用土地，租赁费用按照市场价格确定。
7.4短期借款偿还：中国石化投资资产中的负债（短期借款），系中国石化为债权人的内部借款，合资公司成立后由合资公司负责偿还。
8. 生效及变更
本合同应自双方授权代表签字并盖章之日起生效，且只有经双方正式授权代表或其许可的承继人或受让人签订书面协议后方可予以变更、修改或修正。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
公司始终坚持“立足环氧创造价值”的发展战略，此次成功以公开摘牌方式投资本项目旨在贯彻落实建设全国统一大市场的发展政策和响应国家推进国有企业改革战略，积极参与国有企业混改工作，进一步推进深化与中石化的战略合作伙伴关系，促进优势互补，实现双赢。同时，公司可以通过本项目在现有环氧乙烷及其衍生产品的基础上，完善公司环氧业务板块，推动公司进入环氧丙烷业务市场，并借助天津石化的资源优势，打造环氧乙烷和环氧丙烷双业务协同发展，实现环氧产业结构的齐头并进。
天津石化聚醚部位于天津滨海新区大港，地处天津东南部，东临渤海湾，区位优势明显，且区内资源丰富，并且天津石化公用工程配套设施齐全，有利于发挥上下游产业链的成本和竞争优势，从而丰富公司产品结构、延伸聚醚产业链，进一步完善公司沿海沿江的区域布局，更好地为全体股东持续创造价值。
五、其他事项说明
本次交易尚需公司和中国石化双方完成各自的出资及办理相关工商登记手续等事宜，公司将根据交易后续进展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1. 《合资经营合同》；
2. 《意向投资方资格确认通知书》；
3. 中国石化天津石化分公司拟进行混合所有制改革项目涉及的天津石化分
公司聚醚部相关资产和负债价值资产评估报告（中企华 评报字（2021）第 1637号）。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
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