证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2022－101
河南易成新能源股份有限公司
关于收购河南博灿新材料科技有限公司
45%股权的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“公司”）于 2022
年 10 月 14 日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于收购河南
博灿新材料科技有限公司 45%股权的议案》，公司全资子公司开封平煤新型炭材 料科技有限公司（以下简称“开封炭素”）拟以 101,358,280 元收购赵锋先生所 持有的河南博灿新材料科技有限公司（以下简称“河南博灿”）40%的股权，拟 以 12,669,785 元收购赵成博先生所持有的河南博灿5%的股权。本次交易完成后， 开封炭素将持有河南博灿 45%股权。本次交易的价格根据中铭国际资产评估（北 京）有限责任公司出具的《开封平煤新型炭材料科技有限公司拟进行股权收购事 宜涉及的河南博灿新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报 字[2022]第 11043 号)为依据，经交易各方协商确定。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资无需 提交股东大会审议批准，本次对外投资的交易对手方与公司不存在关联关系，且 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）开封平煤新型炭材料科技有限公司
统一社会信用代码：914102007425224065
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李欣平
注册资本：58,432.198 万元人民币
成立日期：2002 年 08 月 23 日
营业期限：2002 年 08 月 23 日至无固定期限
注册地址：开封市顺河区东郊边村
经营范围：炭素制品的生产、批发、零售、代购、代销及相关新产品、新工艺的技术开发、转让、咨询、服务；钢材、建材、化工产品（应经审批方可经营的项目除外）、有色金属及耐火材料的销售；土地、房屋、厂房、设备的租赁；经营本企业自产产品及从事货物和技术进出口业务。
股东情况：公司持有开封炭素 100%股权，为公司全资子公司。
主要财务数据：
单位：人民币元
科目 2022年6月30日 2021年12月31日
资产总额 5,237,566,971.73 5,210,248,692.51
负债总额 1,557,183,743.53 1,599,218,624.16
净资产 3,680,383,228.20 3,611,030,068.35
科目 2022年1-6月 2021年度
营业收入 831,317,152.32 1,252,173,308.95
营业利润 68,664,440.12 -82,996,883.48
净利润 66,610,122.12 -79,743,680.99
注：2021 年度数据已经审计，2022 年半年度数据未经审计。
（二）交易对方情况
赵 锋 先 生 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：
4102111969********，住址为河南省开封市顺河区。
赵 成 博先 生 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：
4102111984********，住址为河南省开封市顺河区。
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司前十名股东及董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：河南博灿新材料科技有限公司
统一社会信用代码：991410203MA44K4NH36
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：赵峰
注册资本：3,000 万元
成立时间：2017 年 11 月 08 日
营业期限：2017 年 11 月 08 日 至无固定期限
注册地址：开封市顺河区东郊乡李楼
经营范围：生态环境材料、碳素制品、耐火材料的研发、生产、销售。
收购前后的股权结构情况：
股权收购前 股权收购后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
（%） （%）
赵锋 90 赵锋 50
赵成博 10 开封平煤新型炭材料科技有限公司 45
赵成博 5
合计 100 合计 100
主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 245,405,022.33 122,033,129.50
负债总额 199,286,130.88 78,572,434.41
所有者权益 46,118,891.45 43,460,695.09
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 56,143,924.65 77,396,646.39
营业利润 3,515,055.59 12,766,068.93
净利润 2,955,572.40 11,831,546.23
注：2021 年度数据和 2022 年 1-8 月份数据已经审计。
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲裁事项，标的公司不是失信被执行人。
本次交易所涉标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
四、交易的定价政策及依据
公司已聘请具有证券期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公
司对截至 2022 年 8 月 31 日河南博灿全部股东权益进行评估。根据中铭国际资产
评估（北京）有限责任公司出具的《开封平煤新型炭材料科技有限公司拟进行股权收购事宜涉及的河南博灿新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字[2022]第 11043 号)。截至评估基准日，河南博灿股东全部权益评估值为 25,339.57 万元。经交易各方协商，开封炭素拟以 10,135.8280 万元收购赵锋先生所持有的河南博灿 40%的股权，拟以 1,266.9785 万元收购赵成博先生所持有的河南博灿 5%的股权。
五、协议签署的主要内容
收购方：开封平煤新型炭材料科技有限公司（以下称“甲方”）
转让方 1：赵锋（以下称“乙方 1”）
转让方 2：赵成博（以下称“乙方 2”）
标的公司：河南博灿新材料科技有限公司（以下称“河南博灿公司”）
（一）关于股权收购
甲方同意收购乙方 1、乙方 2 所持标的公司 40%、5%的股权，同时乙方 1、
乙方 2 同意向甲方转让所持标的公司 40%、5%股权。
甲、乙方 1、乙方 2 三方共同委托中介机构对标的公司进行财务审计、资产
评估后，根据各方共同确认的审计、评估结果及本协议约定，实施本次股权收购。
本次股权收购完成后，标的公司股权结构变更为：注册资本 3,000 万元人民
币不变，甲方认缴出资 1,350 万元，持股比例 45%；乙方 1 认缴出资 1,500 万元，
持股比例 50%；乙方 2 认缴出资 150 万元，持股比例 5%。
（二）股权收购价款
1.甲、乙方 1、乙方 2 三方同意，以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，由资
产评估公司对标的公司全部资产、负债进行评估，出具评估报告。
根据评估报告，截止到基准日，标的公司评估后的净资产值为人民币25,339.57 万元。
本协议各方同意以评估报告所列标的公司净资产值为本次股权收购定价基础。据此，甲方需向乙方 1 支付的交易对价为 101,358,280 元（大写：人民币壹亿零壹佰叁拾伍万捌仟贰佰捌拾元整）；甲方需向乙方 2 支付的交易对价为12,669,785 元（大写：壹仟贰佰陆拾陆万玖仟柒佰捌拾伍元整）。
2.本协议各方同意：资产交割完成日一周内，将委托审计机构对过渡期标的公司净资产变化情况进行审计，确认过渡期损益归甲方所有。
（三）股权收购价款支付
本协议签订后 3 日内，甲方向乙方 1、乙方 2 指定帐户支付股权收购价款的
55%，即支付人民币 55,747,054 元、6,968,381.75 元；20 日内，甲方再向乙方
1、乙方 2 指定帐户支付股权收购价款的 25%，即支付人民币 25,339,570 元、
3,167,446.25 元；剩余股权价款在 2022 年 11 月 30 日前一次性支付完毕。
六、本次交易对公司的目的及影响
本次交易是基于公司长远经营发展规划所作出的审慎决定，河南博灿主要经营负极材料及碳素制品的生产销售，现具有负极材料石墨化能力 3 万吨/年，本次开封炭素收购河南博灿 45%股权，有利于提高
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