证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2024－094
河南易成新能源股份有限公司
关于收购河南首成科技新材料有限公司部分股权
并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购中国平煤神马集团东鼎建材有限公司（以下简称“东鼎建材”）持有的河南首成科技新材料有限公司（以下简称“首成科技”）16.13%的股权，收购完成后，公司拟以 1 元人民币/注册资本的价格对首成科技增资 23,500 万元，首成科技注册资本由36,500 万元增至 60,000 万元。本次股权收购暨增资完成后，公司对首成科技的持股比例由 42.77%增至 75%。
2、本次交易以2024年5月31日为基准日，已聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对首成科技全部权益进行审计、评估。按照资产基础法评估首成科技截至基准日的股东权益评估值为人民币41,946.75万元，经交易双方在评估值的基础上协商确定，本次收购首成科技16.13%股权的价格为6,766.01万元。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，东鼎建材的股东为集体所有制企业，非公司控股股东中国平煤神马集团控股企业，本次交易事项不构成关联交易。本次交易已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
鼎建材持有的首成科技 16.13%的股权，收购完成后，公司拟以 1 元人民币/注册资本的价格对首成科技增资 23,500 万元，首成科技注册资本由 36,500 万元增至60,000 万元。本次股权收购暨增资完成后，公司对首成科技的持股比例由 42.77%增至 75%。
二、交易对方的基本情况
公司名称：中国平煤神马集团东鼎建材有限公司
统一社会信用代码：91410400660940655L
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张晓甫
注册资本：5,000 万元
成立日期：2007 年 04 月 16 日
公司住所：平顶山市新华区平安大道中段
经营范围：一般项目：建筑材料销售；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动；破产清算服务；煤炭及制品销售；市场营销策划；新材料技术推广服务；创业投资（限投资未上市企业）；咨询策划服务；融资咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；住宅水电安装维护服务；炼焦；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石墨及碳素制品销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；煤炭洗选；塑料制品销售；供应链管理服务；采购代理服务；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：中国平煤神马集团平顶山天昊实业公司持股 100%。
经核查，东鼎建材未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：东鼎建材持有的首成科技 16.13%股权。
2、交易标的的权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、首成科技的其他股东已放弃优先受让权。
（二）标的公司基本情况
公司名称：河南首成科技新材料有限公司
统一社会信用代码：91411025060001574R
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王占峰
注册资本：36,500 万元
成立日期：2012 年 12 月 18 日
公司住所：许昌市襄城县紫云镇开源路和七紫路交叉口
经营范围：生产、销售；煤焦沥青、石脑油、甲酚、粗蒽、萘、煤焦酚；化工技术研发、咨询、转让、推广；煤炭、钢材、焦炭、针状焦、炭素及其他化工原料和产品的批发零售(危化品除外)，经营以上产品的进出口业务(国家限制品种除外)；针状焦、炭素产品的研发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次股权收购并增资完成前后股权结构变动情况：
单位：人民币万元
股东名称 股权收购前 股权收购后
认缴出资 持股 持股
认缴出资额
额 比例 比例
河南易成新能源股份有限公司 15,612.25 42.77% 45,000.00 75.00
%
中国平煤神马控股集团有限公司 7,500.00 20.55% 7,500.00 12.50
%
中国平煤神马集团东鼎建材有限公 5,887.75 16.13% - -
司
河南平煤神马首山碳材料有限公司 3,000.00 8.22% 3,000.00 5.00%
河南平煤神马朝川化工科技有限公 1,500.00 4.11% 1,500.00 2.50%
司
河南平煤神马京宝化工科技股份有 1,500.00 4.11% 1,500.00 2.50%
限公司
河南中鸿集团煤化有限公司 1,500.00 4.11% 1,500.00 2.50%
合计 36,500.00 100% 60,000.00 100%
主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,489,914,786.38 1,436,593,581.57
负债总额 1,080,377,092.71 1,076,007,660.48
所有者权益 409,537,693.67 360,585,921.09
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度
营业收入 358,339,866.12 785,431,099.96
营业利润 55,249,117.58 51,085,912.42
净利润 46,719,314.74 39,598,272.60
注：2023 年度、2024 年 1-5 月财务数据已经审计。
经核查，首成科技未被列为失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
公司委托北京亚太联华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《河南易成新能源股份有限公司拟收购股权所涉及的河南首成科技新材料有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2024）第 352 号）。截至 2024
年 5 月 31 日，首成科技股东权益评估值为人民币 41,946.75 万元；经交易双方
在评估值的基础上协商确定，本次收购首成科技 16.13%股权的价格为 6,766.01万元。本次交易定价公允、合理，未损害公司及股东的利益。本次公司除收购东鼎建材持有首成科技 16.13%股权以外，公司拟向首成科技增资 23,500 万元，增资价格为 1 元/注册资本。
五、协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：中国平煤神马集团东鼎建材有限公司
受让方（以下简称乙方）：河南易成新能源股份有限公司
（一）产权转让标的
1、甲方持有标的企业的 16.13%股权，拟将标的企业 16.13%股权转让给乙方。以下均称产权。
2、甲方就其持有的转让标的所认缴的出资 5,887.75 万元人民币已经全额缴清。
3、转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（二）标的企业
1、本合同所涉及之标的企业河南首成科技新材料有限公司是合法存续并由甲方合法持有其产权 16.13%股权，具有独立的企业法人资格。
2、标的企业经拥有评估资质的北京亚太联华资产评估有限公司评估，出具
了以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日的亚评报字（2024）第 352 号《资产评估报
告书》。
3、甲乙双方在标的企业《资产评估报告书》（亚评报字（2024）第 352 号）评估结果的基础上达成本合同各项条款。
（三）产权转让的前提条件
乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。
（四）产权转让价款及支付
1、转让价格
经双方协商一致同意，依据评估结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币陆仟柒佰陆拾陆万零壹佰元（即：￥6,766.01 万元）转让给乙方。
2、计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
3、转让价款支付方式
乙方采用一次性将转让价款人民币陆仟柒佰陆拾陆万零壹佰元（即：￥6,766.01 万元）在本合同生效后 30 日内汇入甲方指定账户。
（五）变更登记
1、甲乙双方同意并确认，目标股权的工商变更登记由甲方负责办理。甲方应当保证在本协议生效后积极配合乙方办理完毕目标股权的工商变更登记手续。
2、甲方因办理目标股权的工商变更手续需要乙方配合的，乙方应当配合。
（六）产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照国有资产产权交易规则由甲、乙双方各自承担。
（七）产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照国有资产产权交易规则由甲、乙双方各自承担。
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