证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2022-100
河南易成新能源股份有限公司
关于转让平顶山三基炭素有限责任公司 49%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步优化公司结构，提升资产运营效率，河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司平顶山三基炭素有限责任公司（以下简称“三基炭素”或“标的公司”）49%股权全部转让给河南平煤神马资产管理有限公司（以下简称“平煤神马资产管理公司”），本次交易的价格根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南易成新能源股份有限公司拟进行股权转让所涉及的平顶山三基炭素有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2022）第 386 号）为依据，经交易双方协商确定转让对价为 1 元。本次交易完成后，公司不再持有三基炭素任何股权，三基炭素不再纳入公司合并报表范围。
（二）此次交易审议情况
公司于 2022 年 10 月 14 日召开了公司第五届董事会第二十九次会议，会议
以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让平顶山三基炭素有限责任公司 49%股权暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决，公司独立董事对本次事项出具了事前认可意见，并发表了同意本次事项的独立意见。
有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
平煤神马资产管理公司是公司的控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马”）的下属控制企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《关联交易管理制度》等有关规定，平煤神马资产管理公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：河南平煤神马资产管理有限公司
统一社会信用代码：91410400MA47D6LE6P
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：仝宏良
注册资本：1,100 万元
成立日期：2019 年 09 月 12 日
营业期限：2019 年 09 月 12 日至无固定期限
住所：河南省平顶山市新华区矿工路中段 21 号院主楼 208 室
经营范围：企业资产的收购、管理和处置；企业破产、重组、清算管理服务。
股权结构：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
中国平煤神马集团平顶山天昊实业公司 881.10 80.10
中国平煤神马控股集团有限公司 218.90 19.90
合计 1,100.00 100
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
关联方名称：平顶山三基炭素有限责任公司
统一社会信用代码：914104007721591341
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨光杰
注册资本：1,427.55 万元
成立日期：2005 年 03 月 08 日
营业期限：2005 年 03 月 08 日至 2025 年 03 月 07 日
住所：平顶山市新华区焦店镇场房村
经营范围：炭素与石墨制品生产、批发、零售、代购、代销及相关新产品、新工艺的技术开发、转让、咨询、服务；钢材、建材、煤炭、焦炭、化工产品（应经审批方可经营的项目除外）、有色金属及耐火材料的销售；锂电池负极材料加工销售；房屋、机械设备的租赁；经营本企业自产产品及从事货物和技术进出口业务（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营）。
转让前后股权结构情况：
股权转让前 股权转让后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
（%） （%）
河南易成新能源股份有限公司 49 河南平煤神马资产管理有限公 49
司
平顶山金鼎煤化科技有限公司 32 平顶山金鼎煤化科技有限公司 32
中国平煤神马集团东鼎建材有 19 中国平煤神马集团东鼎建材有 19
限公司 限公司
合计 100 合计 100
主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 33,341,379.45 33,040,810.46
负债总额 293,805,006.09 284,331,537.02
所有者权益 -260,463,626.64 -251,290,726.56
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 7,649,777.44 3,245,567.60
营业利润 -9,149,250.68 -32,426,482.44
净利润 -9,172,900.08 -32,758,611.02
注：2021 年度数据已经审计，2022 年半年度数据未经审计。
（二）资产评估情况
公司已聘请具有证券期货业务资格的北京亚太联华资产评估有限公司对截
至 2022 年 9 月 30 日三基炭素全部股东权益进行评估。根据北京亚太联华资产评
估有限公司出具的《河南易成新能源股份有限公司拟进行股权转让所涉及的平顶山三基炭素有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2022）第 386 号），截至评估基准日，三基炭素股东全部权益账面值为-26,043.00 万元，评估值为-18,381.94 万元，增值率为 29.44%。
（三）其他说明
截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情形，标的公司不存在占用公司资金的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为定价参考依据，经交易双方协商确定本次资产转让总价款为人民币 1 元。
五、股权转让协议的主要内容
转让方（简称甲方）：河南易成新能源股份有限公司
受让方（简称乙方）：河南平煤神马资产管理有限公司
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
（一）股权转让价格与付款方式
甲方同意将持有平顶山三基炭素有限责任公司 49%的股权折合人民币（大写）
壹元（￥1.00 元）的价格转让给乙方。乙方同意按此价格及金额以货币形式一次支付购买上述股权。
（二）双方保证
1．甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在平顶山三基炭素有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，有甲方承担。
2．甲方转让其股权后，其在平顶山三基炭素有限责任公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。
3．乙方承认平顶山三基炭素有限责任公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
4．本协议签订 10 个工作日内，甲方配合乙方完成工商变更。
（三）盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为平顶山三基炭素有限责任公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
（四）费用负担
本次股权转让有关费用，有甲乙双方协商解决。
六、涉及转让股权暨关联交易的其它安排
本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，交易双方不存在潜在的同业竞争情况，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况。
七、本次交易对公司的目的及影响
三基炭素主营炭素与石墨制品生产，根据退城进园政策要求，生产经营已停止运行，亏损严重，本次转让控股子公司股权事项是公司基于战略规划调整所作
出的决定，符合公司长期发展战略。本次股权转让定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，三基炭素将不再纳入公司的合并财务报表范围。本次交易对未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生任何关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审核后，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事对上述关联交易发布的独立意见如下：
本次股权转让暨关联交易事项有利于优化公司现有资源配置，符合公司发展战略，本次交易依据独立第三方的评估价格为基础，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事均已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十九次会议决议；
2、第五届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司 董事会
二○二二年十月十四日
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