证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2020-137
河南易成新能源股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步优化公司结构，提升资产运营效率，河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司河南易成环保科技有限公司（以下简称“易成环保”）100%股权转让给中国平煤神马集团开封东大化工有限公司（以下简称“开封东大”），本次交易的价格根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（亚评报字[2020]第 243 号）为依据，经交易双方协商确定转让对价为 20,036.83 万元。
（二）此次交易审议情况
公司于 2020 年 12 月 4 日召开了公司第五届董事会第十三次会议，会议以 6
票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决，公司独立董事对本次事项出具了事前认可意见，并发表了同意本次事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《关联交易管理制度》等有关规定，本次交易构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
开封东大是公司的控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《关联交易管理制度》等有关规定，开封东大为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：中国平煤神马集团开封东大化工有限公司
统一社会信用代码：914102001706440015
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李广民
注册资本：75,102 万元
成立日期：1995 年 03 月 28 日
营业期限： 2007 年 04 月 25 日 至 2057 年 04 月 24 日
住所：开封市郑汴路
经营范围：液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、氯磺酸、氯化亚砜、氯乙酸、ADC发泡剂、氢气、烧碱、食品添加剂予盛牌氢氧化钠、盐酸的生产、销售。其他非许可类化工产品、化工原料、防腐保温材料的生产、销售；机械设备的制造、安装（应经许可审批方可经营的项目除外）、销售；液氯气瓶检测和焊接；煤炭、建筑材料的批发、零售；化工产品的研究、开发、设计，从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；化学试剂的生产、销售（仅限分公司凭有效许可证核定的范围经营），硫酸（带储存设施）、硝酸、醋酸、甲醇、乙醇、氨水（氨溶液 25%）、环己烷（不带储存设施）批发，自有设备、房屋租赁。
股权结构：
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 48,052 63.9823%
国开发展基金有限公司 27,050 36.0177%
主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 2,717,743,604.54 3,216,197,941.33
负债总额 1,940,931,340.99 2,446,273,596.43
所有者权益 776,812,263.55 769,924,344.90
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 2,007,193,325.48 2,606,927,977.04
营业利润 -11,812,653.95 -24,230,755.98
净利润 -12,031,151.83 -19,364,221.97
注：2019 年度数据已经审计，2020 年前三季度数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
关联方名称：河南易成环保科技有限公司
统一社会信用代码：91410200MA3X80AR0X
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：梁贵振
注册资本：10,000 万元
成立日期：2016 年 03 月 21 日
营业期限：长期
住所：开封市禹王台区精细化工产业园区金山路东段路南
经营范围：污水处理及其再生利用技术的研发；污水处理设备、环境保护专用设备的研发、制造、及销售。
股权结构：
本次股权转让前后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 持股比例
变动前 变动后
河南易成新能源股份有限公司 100% 0%
中国平煤神马集团开封东大化工有限公司 0% 100%
主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 197,831,704.71 181,100,223.30
负债总额 52,676,551.98 45,712,164.18
所有者权益 145,155,152.73 135,388,059.12
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 50,861,565.90 64,077,320.07
营业利润 11,102,018.11 10,231,924.23
净利润 9,765,000.61 9,648,983.70
注：2019 年度数据已经审计，2020 年前三季度数据未经审计。
（二）审计及评估情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的审计报告（亚会 A 审字（2020）2140 号），易成环保合并口径的主要财务数据如下：截
止审计基准日 2020 年 9 月 30 日，总资产为 19,783.17 万元，负债 5,267.66 万
元，股东全部权益 14,515.51 万元。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（亚评报字[2020]第 243 号），在评估基准日 2020 年 9 月 30
日，易成环保股东全部权益为人民币 20,036.83 万元，与经审计后的账面价值比较，股东全部权益评估增值 5,521.32 万元，增值率为 38.04%。
（三）其他说明
截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情形，标的公司不存在占用公司资金的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（亚评报字[2020]第 243 号）为定价参考依据，经交易双方协商确定本次资产转让总价款为人民币 20,036.83 万元。
转让方（甲方）：河南易成新能源股份有限公司
受让方（乙方）：中国平煤神马集团开封东大化工有限公司
（一）股权转让
1.1 甲方同意将其所持有的标的股权依据本协议的规定和条件有偿转让予
乙方，乙方同意按本协议的规定和条件受让标的股权。
1.2 双方同意，自交割日起，乙方享有从甲方取得的标的股权的所有权利和
权益，承担标的股权的义务、责任和风险。
（二）转让价格与付款方式
2.1 根据本次交易聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构北京亚太
联华资产评估有限公司以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，对标的股权全部权益
进行的评估结果，甲方将所持有的标的股权以人民币 20,036.83 万元的价格转让给乙方。
2.2 甲、乙双方同意，乙方应于本协议生效后 5 个工作日内向甲方支付标的
资产交易对价的 50%，剩余价款应自交割日起 6 个月内由乙方向甲方分期支付。
2.3 涉及本协议项下股权转让的税费，由甲、乙双方按有关法律、法规的规
定各自承担。
（三）股权的转移与取得
3.1 经双方确认，以 2020 年 12 月 31 日作为股权转让的交割日。若本协议
未能在交割日前生效，则交割日期相应顺延，顺延天数为本协议正式生效日与交割日相差的天数。
3.2 本次股权转让自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施：
（1）甲方、乙方内部有权机关审议通过本次股权转让相关事宜并批准本次股权转让行为；
（2）本次股权转让取得所有其他必要的备案、批准、核准和审批手续（如有）。
如前述任何一项先决条件无法满足的，双方应恢复原状，并各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，双方对此均不承担对对方的责任。
3.3 甲、乙双方按照相关法律规定完成股东工商变更登记手续后，乙方即合
法取得甲方所转让的股权的所有权，届时，乙方将依据法律、法规规范性文件和公司章程的规定完全享有标的股权的股东权利，承担标的股权的股东义务。甲方则不再享有与标的股权相关的任何权利，也不承担与标的股权相关的任何义务和责任。
3.4 甲、乙双方同意并确认，自基准日次日起至交割日（含当日）止，标的
资产在此期间产生的收益和亏损均由乙方全部享有或承担。
（四）违约责任及赔偿
4.1 本协议签署后，甲、乙双方应严格履行本协议的约定，任何一方违反本
协议，均
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