300080 深市 易成新能

证券简称：易成新能    证券代码：300080    上市地点：深圳证券交易所
    河南易成新能源股份有限公司
 发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修
              订稿）

                项目                                交易对方名称

    发行股份及可转换债券购买资产      中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司

            募集配套资金                      不超过 35 名特定投资者

                      独立财务顾问

                      二〇二〇年四月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次发行股份购买资产的交易对方首山化工已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  首山化工承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。


                相关证券服务机构声明

  中原证券股份有限公司、北京大成律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意河南易成新能源股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。


                      目录


公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 6
第一节 重大事项提示 ...... 8

  一、交易方案概况...... 8

  二、交易标的定价及估值情况...... 13

  三、本次交易的定价基准日及发行价格...... 13

  四、过渡期事项安排...... 13

  五、业绩承诺与补偿安排...... 14

  六、股份锁定期...... 16

  七、本次交易不构成重大资产重组...... 17

  八、本次交易构成关联交易、不构成重组上市...... 18

  九、本次交易对上市公司的影响...... 18

  十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序...... 19

  十一、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 20

  十二、其他重要事项...... 30
第二节 重大风险提示 ...... 35

  一、与本次交易相关的风险...... 35

  二、标的公司的经营风险...... 37

  三、其他风险...... 40
第三节 本次交易概况 ...... 42

  一、本次交易的背景及目的...... 42

  二、本次交易已履行和尚未履行的决策程序...... 45

  三、本次交易的具体方案...... 46

  四、本次交易对上市公司的影响...... 54

                        释义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义

                              河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券
本报告书                指  购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
                              要（修订稿）

公司、本公司、上市公司、  指  河南易成新能源股份有限公司
易成新能

标的公司、平煤隆基      指  平煤隆基新能源科技有限公司、河南平襄新能源科技有
                              限公司

交易标的、标的资产      指  平煤隆基 30%股权

中国平煤神马集团        指  易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责
                              任公司

首山化工、交易对方、业  指  中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司、中国平
绩承诺方、首山焦化            煤神马集团首山焦化有限公司

开封建投                指  开封市建设投资有限公司

河南投资集团            指  河南投资集团有限公司

卧虎山焦化              指  许昌市卧虎山焦化有限公司

闽光股份                指  福建三钢闽光股份有限公司

开封炭素                指  中国平煤神马集团开封炭素有限公司、开封平煤新型炭
                              材料科技有限公司

平煤股份                指  平顶山天安煤业股份有限公司

隆基股份                指  隆基绿能科技股份有限公司

隆基乐叶、乐叶光伏      指  隆基乐叶光伏科技有限公司、乐叶光伏科技有限公司

报告期                  指  2018 年度及 2019 年度

河南省国资委            指  河南省人民政府国有资产监督管理委员会

中原证券、独立财务顾问  指  中原证券股份有限公司

法律顾问、大成律师      指  北京大成律师事务所

评估机构、中联评估      指  中联资产评估集团有限公司

大华会计师              指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

本次交易、本次重组      指  河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券
                              购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为

过渡期                  指  自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间

评估基准日              指  2019 年 9 月 30 日

发行股份及可转换债券购        易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限
买资产协议              指  公司与中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司
                              之发行股份及可转换债券购买资产协议》


                              易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限
业绩承诺补偿协议        指  公司与中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司
                              之业绩承诺补偿协议》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》（2014 版）    指  《中华人民共和国证券法》（2014 版）

《重组办法》、《重组管  指  《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易创业板所股票上市规则》

《重组若干问题的规定》  指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《格式准则第 26 号》      指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
                              号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》

《创业板发行办法》      指  《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《规范运作指引》        指  《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

《第 128 号文》          指  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
                              （证监公司字[2007]128 号）

元、万元                指  如无特别说明，指人民币元、人民币万元

专业释义

                              太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导
光伏                    指  体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的
                              一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式。

单晶硅                  指  单晶硅制法通常是先制得多晶硅或无定形硅，再用直拉
                              法或悬浮区熔法从熔体中获得。

GW                      指  吉瓦，为功率的单位，G 即是吉，1 吉即 10 的 9 次方，
                              也就是 1,000,000,000，1GW 即是 1,000,000 千瓦。

太阳能电池              指  利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体
                              器件。