北京数码视讯科技股份有限公司
关于2015年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数码视讯科技股份有限公司(以下称“公司”)2015年股票期权激励计划规定的期权授予条件已经成就，公司于2015年5月12日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，董事会同意首次授予期权的授予日为2015年5月12日。
一、股权激励计划简述及已履行的相关程序
（一）公司激励计划简述
《北京数码视讯科技股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计434人，包括公司中层管理干部、核心技术（业务）骨干人员及子公司高管。激励对象人员名单（见附件），分配情况如下：
获授的股票期权 占授予期权总数的 占目前总股本
职务 数量（万份） 比例 的比例
中层管理干部（119人） 2518.00 42.15% 3.66%
核心技术（业务）骨干人员（306 2211.00 37.01% 3.21%
人）
子公司高管（9人） 648.00 10.85% 0.94%
小计（434人） 5377.00 90.00% 7.81%
预留部分 597.40 10.00% 0.87%
合计 5974.40 100.00% 8.67%
4、授予价格：本次股票期权的行权价格为每股19.89元；
5、本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间 授期权数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 40%
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 30%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 30%
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、首次授予股票期权的行权条件
（1）公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2013-2014年净利润均值为基数，2015年净利润增长率不低于15%。
第二个行权期 以2013-2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于32%。
第三个行权期 以2013-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于52%。
“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
由本次股权激励产生的期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。若期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
除此之外，等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人业绩考核要求
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
具体考核内容根据《北京数码视讯科技股份有限公司2015年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）履行的相关程序
1、2015年4月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<北京数码视讯科技股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见；2、2015年4月26日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<北京数码视讯科技股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2015年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；3、2015年5月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京数码视讯科技股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
4、2014年5月12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》；
公司董事会认为《股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，同意授予434名激励对象5377万份股票期权。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司2015年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为2015年5月12日；
公司独立董事对该事项发表了独立意见；
5、2015年5月12日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，认为本次获授股票期权的激励对象作为公司2015年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划（草案）》有关规定获授股票期权。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年5月12日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形。
综上所述，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
三、本次激励计划的授予情况
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司董事会决定股票期权首次授予具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第十六次会议决议，本次权益授予日为2015年5月12日；
2、本次授予的激励对象共434人、授予的股票期权数量为5377万份。
四、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况
本次公司股权激励无董事、高级管理人员参与。
五、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会对激励对象名单的核实意见
监事会认为：经核查，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）独立董事的独立意见
（1）《股票期权激励计划（草案）》授予的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司董事会确定公司2015年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日为2015年5月12日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
综上，独立董事同意公司2015年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日为2015年5月12日，并同意434名激励对象获授5377万份股票期权。
（三）律师的法律意见
北京汉智律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：公司根据本次股权激励计划首次授予股票期权的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，激励对象满足《股票期权激励计划》规定的授予条件，本次股权激励计划涉及的激励对象名单和股票期权数量以及授予日的确定，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股票期权激励计划》、《公司章程》的相关规定。
公司根据本次股权激励计划首次授予股票期权的相关事项尚需按照《管
