证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-003
思创医惠科技股份有限公司
关于全资子公司签署《<资产买卖合同>之终止协议》
暨关联交易终止的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思创医惠”）于 2024 年6 月 4 日召开了第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第二十五次会议，
并于 2024 年 6 月 21 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于
全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”或“卖方”）以人民币 56,200.00 万元将坐落于杭州市滨江区西兴街道月明路 567 号的土地房屋及所属设施（以下简称“目标资产”）出售给苍南县山海实业集团有限公司（以下简称“山海实业”或“买方”）。具
体内容详见公司于 2024 年 6 月 6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）
披露的《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-076）、
于 2024 年 6 月 12 日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司出售资产暨关联交
易的进展及涉及资产买卖合同的补充公告》（公告编号：2024-082）、于 2024 年7 月2日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司出售资产暨关联交易的进展公告》
（公告编号：2024-093）、于 2024 年 8 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于全资
子公司出售资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-108）。
2、关联关系情况
（1）公司持股 5%以上股东苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）（以下简称“思加物联”）为公司的关联法人，山海实业持有思加物联 74.1840%的股权，根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定，山海实业系公司关联法人思加物联的一致行动人，因此认定山海实业为公司的关联法人。
（2）公司董事长许益冉先生在关联方山海实业任董事兼董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，许益冉先生为公司的关联自然人。
3、审议情况
公司于 2025 年 1 月 6 日召开第六届董事会独立董事专门会议第二次会议就
本次全资子公司签署《<资产买卖合同>之终止协议》暨关联交易终止事项进行了审议，全体独立董事一致同意《关于全资子公司签署<<资产买卖合同>之终止协议>暨关联交易终止的议案》，公司第六届董事会审计委员会第二次会议、战略决策委员会第二次会议审议通过了该议案，并同意将该议案提交董事会审议，其中委员许益冉先生已回避表决。公司于同日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了该议案，关联董事许益冉先生已回避表决。本事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，公司持股 5%以上股东思加物联作为关联股东需回避表决。
4、是否构成重大资产重组的说明
本次全资子公司签署《<资产买卖合同>之终止协议》暨关联交易终止事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：苍南县山海实业集团有限公司
注册地址：浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路 433-505 号（苍南县公共事业投资集团有限公司三楼 301 室）
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：叶青健
统一社会信用代码：91330327MA287PBT1L
注册资本：人民币 150,000 万元
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项
般项目：通信设备制造；土地整治服务；物业管理；金属材料销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：苍南县财政局持有 100%股权
成立时间：2017 年 2 月 17 日
经查询，山海实业不是失信被执行人。
三、《<资产买卖合同>之终止协议》的主要内容
卖方：医惠科技有限公司
买方：苍南县山海实业集团有限公司
第一条原合同解除
双方协商一致同意，《医惠科技有限公司与苍南县山海实业集团有限公司资产买卖合同》（以下简称“原合同”）自本协议生效之日起终止。
第二条预付款退还
1、双方明确，买方已于 2024 年 6 月向卖方支付原合同项下约定的第一笔预
付款金额 37,200 万元（以下简称“预付款”）。
2、双方一致同意，自本协议生效之日起 30 日内，卖方将预付款 37,200 万
元退还至买方指定银行收款账户。卖方指定该笔预付款退费将由杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司或其他主体代付。第三方代付不免除卖方的款项支付义务。
3、因原合同基于非双方原因终止且买方承担了一定资金占用成本，双方同
意由卖方按 5.39%计算支付利息，自 2024 年 6 月 5 日起计算至本协议生效之日
起 30 日或卖方退回全部预付款之日（孰早原则）止，随预付款退回之日一并付清。
第三条质押股权解除
卖方母公司思创医惠已将其所持上扬无线射频科技扬州有限公司 100%股权出质给买方，出质人：思创医惠；标的方：上扬无线射频科技扬州有限公司；质权人：山海实业。买方同意在收到上述款项后 10 个工作日内配合出质人办理股权质押解除手续。
第四条合同成立与生效
本协议自双方签署之日起成立，自下列条件成就之日起生效：
1、本次终止事项获得思创医惠董事会及股东会的有效批准；
2、本次终止事项获得买方董事会及股东会的有效批准。
四、本次签署《<资产买卖合同>之终止协议》暨关联交易终止的原因及对公司的影响
由于位于杭州市滨江区西兴街道月明路 567 号的土地房屋及所属设施所在地主管机关为优化升级产业、更好地支持当地企业发展，经买卖双方友好协商决定终止原合同及其中约定的相关交易。本次签署《<资产买卖合同>之终止协议》暨关联交易终止事项不会对公司的日常生产经营及未来发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。本次交易完成后公司将尽快处理相关股权质押解除手续。
五、独立董事过半数同意意见
本次签署《<资产买卖合同>之终止协议》暨关联交易终止事项在提交董事会审议前已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，独立董事认为：本次全资子公司签署《<资产买卖合同>之终止协议》暨关联交易终止事项系公司经审慎考虑并结合实际情况做出的决定，履行了相应的审批程
序，该关联交易终止事项不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案提交公司董事会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次全资子公司签署《<资产买卖合同>之终止协议》暨关联交易终止事项的审议及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。本次关联交易终止事项，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
4、第六届董事会审计委员会第二次会议决议；
5、第六届董事会战略决策委员会第二次会议决议；
6、《<资产买卖合同>之终止协议》。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司董事会
2025 年 1 月 6 日
