深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于国民技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的
独立财务顾问报告
二〇二三年六月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 8三、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就与安排情况 ..... 9
四、独立财务顾问意见 ...... 13
五、备查文件及备查地点 ...... 14
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
国民技术、公司 指 国民技术股份有限公司（证券简称：国民技术；证券
代码：300077）
本激励计划、本计划 指 国民技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
股权激励计划（草案）、本 指 《国民技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
激励计划（草案） 划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于国民技术
独立财务顾问报告、本报告 指 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立财
务顾问报告》
限制性股票、第一类限制性 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让
股票 等部分权利受到限制的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第一类限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第一类限制性股票的价格
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期 指 成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《国民技术股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任国民技术 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息制作并出具。公司已保证：其所提供的有关本次激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1.2021年6月11日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决。独立董事已就相关议案发表同意的独立意见。
2.2021年6月11日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3.2021年6月12日至2021年6月21日，公司已对本激励计划激励对象的姓名和职务进行公示。公示期内，公司监事会未收到异议，无反馈记录。2021年6月22日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
4.2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联股东对前述议案进行了回避表决。
5.2021年6月28日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决。独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予事项进行核实并发表意见。
6.2021年6月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7.2021年7月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对123名激励对象限制性股票的首次授予登记工作。
8.2022年3月31日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因本激励计划首次授予的1名激励对象非因工身故，公司拟回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,000股，回购价格为6.10元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。
9.2022年4月21日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
10.2022年5月13日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
11.2022年6月23日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对65名激励对象预留限制性股票的授予登记工作。
12.2022年7月15日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
13.2023年1月30日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成了对前述首次授予的1名激励对象限制性股票的回购注销工作。
14.2023年4月13日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本激励计划获授的10名激励对象由于个人原因离职不再具
备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计797,000股，回购价格为人民币6.10元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。
15.2023年5月10日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
16.2023年6月26日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司召开第五届董事会第四次会议确定本激励计划的首次授予日后，在缴款验资、办理限制性股票登记的过程中，2 名激励对象因自身原因自愿放弃认购其拟获授的全部或部分限制性股票。因此本激励计划首次授予登记的过程中，共计 26 万股限制性股票作废失效，首次授予登记完成的限制性股票数量由 3,530.90 万股调整为 3,504.90 万股，实际获授的激励对象人数由124 人调整为 123 人。
公司召开第五届董事会第十五次会议确定本激励计划的预留授予日后，在缴款验资过程中，2 名激励对象因自身原因自愿放弃认购其拟获授的全部限制性股票。因此本激励计划预留授予登记的过程中，共计 0.8 万股限制性股票作废失效，登记完成的预留限制性股票数量由 300.00 万股调整为 299.20 万股，实际获授的激励对象人数由 67 人调整为 65 人。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致，不存在其他差异。
三、本激
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