证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2023-035
国民技术股份有限公司
关于与朗泰通等主体签署
《债转股安排之补充协议二》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次协议签署情况
2023 年 6 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于与朗泰通等相关主体签署〈债转股安排之补充协议二〉的议案》。为满足公司全资子公司国民科技（深圳）有限公司（以下简称“国民科技”）的参股公司东莞市朗泰通科技股份有限公司（曾用名：东莞市沃泰通新能源有限公司，以下简称“朗泰通”、“标的公司”，该股权于 2022 年 1 月自公司控股子公司深圳市斯诺实业发展有限公司处受让取得）首次公开发行股票并上市申报审核的需要，同时根据最新的 A 股发行上市有关法律法规、审核政策/审核要求，同意国民科技与朗泰通等主体签署《有关东莞市朗泰通科技股份有限公司债转股安排之补充协议二》（以下简称“《债转股安排之补充协议二》”）。
本次事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、前期协议签署情况
2019 年 10 月 9 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于控股孙公司斯诺实业与沃泰通签署债转股协议的议案》，同意深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简称“深圳斯诺”）与标的公司等各方签署《深圳市斯诺实业发展有限公司与东莞市沃泰通新能源有限公司及深圳市朗泰通电子有限公司、
邓志荣之债转股协议》（以下简称“《债转股协议》”），深圳斯诺将其应收标的公司 6,585.51 万元“应收账款”债权转为对其的投资款，深圳斯诺成为标的公司股东，并依据《债转股协议》享有常规的股东权利以及部分特殊股东权利，包括优先购买权、优先出售权、最优惠条款、反摊薄权、回购安排等。
2021 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于斯诺实业与沃泰通等相关主体签署〈债转股协议之补充协议〉的议案》，同意深圳斯诺与标的公司等各方签署《深圳市斯诺实业发展有限公司与东莞市沃泰通新能源有限公司及深圳市朗泰通电子有限公司、邓志荣之债转股协议之补充协议》（以下简称“《债转股补充协议》”），协议对《债转股协议》约定的部分特殊股东权利进行了修订，主要是取消了标的公司对控股股东回购义务的连带保证责任、约定了部分特殊股东权利的终止和恢复情形。
以上具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于控股孙公司斯诺实业与沃泰通签署债转股协议的公告》（公告编号：2019-064）、《关于斯诺实业与沃泰通等主体签署〈债转股协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2021-101）。
2022 年 1 月 17 日，深圳斯诺、国民科技与标的公司等主体签署了《股权转
让协议》，深圳斯诺将其持有的标的公司全部股权转让给国民科技，且国民科技概括受让《债转股协议》及《债转股补充协议》项下全部的权利义务。
三、《债转股安排之补充协议二》主要条款
（一）协议签署方
1、东莞市朗泰通新能源有限公司（“标的公司”）
2、深圳市朗泰通投资有限公司（“控股股东”）
3、邓志荣（“实际控制人”）
4、国民科技（深圳）有限公司（“国民科技”）
5、深圳市斯诺实业发展有限公司（“深圳斯诺”）
（二）协议主要内容
各方一致同意：
1、股东特殊权利的终止
1.1 各方确认，《债转股协议》第6条“投资方享有的特殊权利”所有条款（包括优先购买权、优先出售权、最优惠条款、反摊薄权）、第7条“业绩承诺、第8条“回购安排”、第9.7条“财务信息知情权”、第9.8条“核查权”、第10条“利润
分配”、第11条“清算及并购、出售”、第12条“公司治理及章程修改”、第18.2条“标的公司、控股股东及实际控制人违约责任”条款在公司提交合格IPO申请时（以上市申请文件获得相关监管机构正式受理之日为准）终止效力且视为自始无效。
1.2 各方确认，《债转股补充协议》第1条是关于修订《债转股协议》第8.3条回购安排的约定，随着《债转股协议》第8条也一并终止效力。
1.3上述股东特殊权利条款的效力终止为永久终止，不附带任何恢复效力的条件；各方在未来亦不会单独达成任何关于恢复上述股东特殊权利条款效力的约定或安排；过去或未来的任何与此相违背的约定均告无效。
1.4除上述终止的投资方权利条款外，投资方与标的公司及其股东不存在设置或签署任何其他估值调整、业绩补偿、股份回购、优先权等股东特殊权利、公司治理限制等相关对赌安排的情形。
1.5 各方确认，就履行、终止、解除历史上存在的股东特殊权利条款不存在任何纠纷或争议；股东特殊权利条款终止后，投资方放弃上述股东特殊权利条款的全部权利及追究相关方回购、违约、赔偿责任等在内的任何权利，同时确认不存在因上述股东特殊权利条款而需要追究相关责任的情形。
2、在本协议第1条有关条款的终止效力之前提下，各方一致同意，截至协议签署日，因《债转股协议》及《债转股补充协议》中已经履行完毕的权利义务（如有）所形成的标的公司现有状态保持不变。
3、协议自各方签字盖章之日起生效。
四、签署补充协议的目的和对公司的影响
本次《债转股安排之补充协议二》的签署，是根据中国证券监督管理部门、证券交易所监管政策要求，为促使标的公司满足发行上市条件、配合标的公司发行上市申报工作而进行的调整，预计不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，符合公司对外投资之根本利益及长远利益。
五、备查文件
1、《国民技术股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》；
2、《有关东莞市朗泰通科技股份有限公司债转股安排之补充协议二》。
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月六日
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